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山頂への道標

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山頂への道標

M&Aの不公平の原因は情報格差から
取返しのつかない後悔を避けるために

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2020/6/25

M&A会社売却時の心構え

M&Aのお金（価格・税金）

M&Aのチーム管理

M&Aのマーケティング

M&Aの契約・法務・規制

何か変？M&A会社売却の成功報酬計算方法

M&A助言会社に支払う報酬は、基本的に①売却対価の額と②料率の掛け算で決まります。これがM&A報酬の大半を占める成功報酬（M&A助言会社を頑張らせるためのニンジン）です。 筆者は長年M&A業界にいますが「最近のM&A報酬の動きは何かおかしい」と思っています。「安くて良いサービス」ならよいのですが、「安そうに見えて結局高 […]
2020/6/20

M&A会社売却時の心構え

M&Aのお金（価格・税金）

M&Aのスキーム

M&Aのチーム管理

M&Aのプロセス

M&Aのマーケティング

M&Aの契約・法務・規制

M&Aの開示資料

M&Aの関係者

M&A公正価値と現場交渉術 | どんな会社をどう売ると最高値で売れるのか？ 

EBITDA倍率法やDCF法によって、セルサイドFA（売り手のガイド役）が絶対正しいと思うM&A会社売却価格を計算しても、バイサイド（買い手）から「高すぎて出せない」と言われてしまえばジ・エンドです。高く売りたいと競争入札への参加を求めても「競争入札なら止めた」と言われて一巻の終わりです。 しかし世の中では、１つの価格に落ち着いて、多数のM& […]
2020/3/1

M&Aのお金（価格・税金）

M&Aのスキーム

M&Aの契約・法務・規制

アーンアウトと逆アーンアウト

２０１９年に企業会計基準第２１号「企業結合会計基準」が改正されました。「対価が返還される条件付取得対価の会計処理（逆アーンアウトの会計処理）」が今まではっきりしていなかったため改正されたようですから、なぜか会社売却の対価として受領したキャッシュを返還しないといけなくなる条件付取得対価を伴うM&A取引が増えていると想定できます。 一生懸命にDCF法や調 […]
2020/1/18

M&Aのお金（価格・税金）

M&Aのマーケティング

M&Aの契約・法務・規制

M&A売却成功の入り口：グローバル企業のAR | 優良IMの原形

ご自身の会社のM&A会社売却や資金調達等をご検討中のオーナー社長様へ。 「M&A仲介会社に丸投げ」が、典型的失敗パターンなので、少しだけ努力して「人の行く裏に道あり花の山」を目指しませんか？ 今回は、「一週間で誰でもできる小さな努力」として推奨している「アニュアルレポート（AR: Annual Report）を読んでみる」をご紹介したいと思い […]
2019/6/1

M&Aのプロセス

M&Aの契約・法務・規制

売り手は注意：なぜ買い手は「今までにM&Aの検討をしたことはありますか？」と質問してくるのか？

売り手が買い手から受けるQ&Aの中に「今までにM&Aの検討をしたことがありますか？」という鉄板質問があります。 この質問意図を正確に理解しましょう。M&Aでは遠回しに聞いてくる質問が多いので、ストレートに質問意図がわかりにくいケースがあります。 M&Aでの極めて重要な判断局面で、重大なミスをしなくて済むかもしれません。 通常の […]
2019/6/1

M&Aの契約・法務・規制

M&A売却交渉の最終局面：表明保証・補償（レプワラ＆インデム）の留意事項

今回は、準備不足だと破談にもなりかねない、M&A最終契約書の重要パーツ「表明保証と補償（レプワラ・インデム）」について、重要ポイントに絞ってご説明したいと思います。 弁護士が所属する片手タイプのM&Aバンカーを雇うか、もしくはセルサイドオーナー（売り手）が自らM&Aに詳しい弁護士を雇わない限り、バイサイド弁護士によって、セルサイドに過 […]
2018/11/8

M&Aの契約・法務・規制

M&A会社売却の破談リスク：COC条項とは？

チェンジオブコントロール条項（COC条項：Change of Control条項）とは、M&A会社売却を実行することで、経営権（支配権：Control）が、今までのオーナー（売り手：セルサイド）から、第三者（買い手：バイサイド）に移動する（Change）ことに伴い生じる不測の損害を避けるべく、売り手会社（ターゲット企業）が締結している様々な契約の相手 […]
2018/9/14

M&A会社売却時の心構え

M&Aのお金（価格・税金）

M&Aのスキーム

M&Aのチーム管理

M&Aのプロセス

M&Aのマーケティング

M&Aの契約・法務・規制

M&Aの開示資料

売り手にとって最適なM&A助言会社を合理的に選ぶ方法（1/4）

M&A助言会社はどこも同じではありません。実は、色々なタイプがいて、得意分野、苦手分野、経済的しがらみ等を持っています。間違いなく、選べることは良い事だと思います。問題は、セルサイド（売り手）がM&Aの舞台裏を普通ほとんど知らないこと、選び方を知らないというだけで残念な結果を迎えることが少なくないということです。 M&A助言会社選びは […]
2018/2/2

M&Aの契約・法務・規制

売り手がM&Aの最終契約書（Definitive Agreement）で決めること

M&Aは、端的に言うと、『いくらで会社の経営権を譲渡するか』を決める取引と言えますが、多岐にわたる条件に関する双方合意の証として、最終契約書（株式譲渡契約書等）を調印し、それに従ったクロージング（株式の譲渡と対価の受領）の実行、及び付帯する義務の履行等という手続きとも言えます。 最終契約書は、セルサイドオーナー（売主）としての立場で、M&A交 […]
2018/2/2

M&Aの契約・法務・規制

売り手がM&Aアドバイザーと業務委託契約を締結する際に注意すべきこと

セルサイドオーナー（売り手）のM&Aプロセスの第一関門は、バイサイド（買い手）を探索し、条件交渉をサポートしてくれる、M&A助言会社の選定です。 セルサイドオーナーはM&A初心者であることが多いため、M&Aに関する知識が乏しいまま、M&A助言会社から言われるがままに業務委託契約書（Engagement Letter）を […]
2018/1/23

M&Aの契約・法務・規制

M&Aにおける双方代理リスク

双方代理リスクとは？ 双方代理は原則禁止 双方代理は民法108条で原則として禁じられており、例外的に両当事者（本人）が事前に了解している場合にのみ許容されます。M&Aで会社売却を検討するセルサイドオーナー（売り手）は、双方代理リスクの存在をしっかりと認識し、本来、民法が禁じているような一方的被害者になることのないよう慎重に判断を積み上げることが重要で […]
2018/1/17

M&Aの契約・法務・規制

NDAの基本的な役割と失敗パターン

NDAの呼び方 NDAとはNon-Disclosure Agreementの略です。機密保持義務に関する契約書ということですね。 呼び方にはいくつかあります。CAと呼ぶケースは、Confidentiality Agreementの略です。 NDAの契約タイプ 差入れタイプ（片務型契約）と合意契約タイプ（双務型契約）の２種類があります。 基本的に、M& […]

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057-01M&Aによる会社売却価格を大きく上下する「調整EBITDA」が、評価者次第で大きく異なる理由 2018/08/15
ma-success_process知っておくべきM&Aプロセス（株式譲渡のケース） 2018/01/19
095-01M&Aアドバイザー豆知識：売り手FAはわかるけど、買い手FAって何？ 2019/09/21
085-01M&A売却交渉の最終局面：表明保証・補償（レプワラ＆インデム）の留意事項 2019/06/01
069-01会社売却価格に大きな差が生じる理由：EBITDA倍率法の「倍率」とは？ 2018/10/15
094-01M&A会社売却：価格に差がつく！知っておきたい「スタンドアローンコスト」の抑制方法 2019/09/20
038-01M&Aによる会社売却の失敗パターン：ノンネームシートとティーザーの決定的な違いとは？ 2018/02/02
076-01M&A会社売却で怖いブラックボックス：M&Aと利益相反（コンフリクト） 2018/12/03
Portrait,Of,A,Confident,Businesswoman,Sitting,At,Conference,TableM&A交渉中のQ&Aやインタビューの正しい回答の作り方 2018/09/08

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