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中堅中小企業のオーナー社長として、M&Aによる売却を検討する際に最も重要なのは、M&A取引の最終契約書の内容を正確に把握し、その内容とリスクを十分に理解することです。しかし、M&Aプロセスが進む中で、知らぬ間に不利な条件に同意してしまい、一生後悔する結果になるケースが後を絶ちません。本記事では、よくある失敗例とその回避方法について解説 […]

環境変化の激しい現在、事業におけるリーダーの重要性はますます高まっています。舵取り一つで会社の浮き沈みが切り替わってしまうからです。 また、多くのケースでオーナー社長は対象会社株式の大半を保有しています。M&Aをすれば、株、つまり、対象会社を自由に経営できる権利が、多額のキャッシュに変わります。 さらに、多くの創業オーナー社長は、自分の経営能力にプラ […]

EBITDA倍率法やDCF法によって、セルサイドFA（売り手のガイド役）が絶対正しいと思うM&A会社売却価格を計算しても、バイサイド（買い手）から「高すぎて出せない」と言われてしまえばジ・エンドです。高く売りたいと競争入札への参加を求めても「競争入札なら止めた」と言われて一巻の終わりです。 しかし世の中では、１つの価格に落ち着いて、多数のM& […]

よく言われるのは「会社の売り時は少しもったいないと思うタイミングがベスト」。つまり、 売却対象企業の業績が天井を迎える少し前に売りましょうというM&A格言があります。証券業界における「頭と尻尾はくれてやれ（売り時、買い時に拘り過ぎると機を逸する）」の精神と通じます。つまり「欲張りすぎると損します」という意味です。 しかし、これは片手落ち、独りよがりの […]

最近、M&Aの事後的な効果として「キラー買収（Killer Acquisitions）」や「キルゾーン（Kill Zone）」といった呼び方をされる特殊な効果を含むM&A取引が増えてきていて「これらは望ましい経済行為ではない。対策が必要。」というこれらの抑制を求める主張が一部で展開されてます。 なぜ、バイサイド企業は、キラー買収やキルゾーンと […]

２０１９年に企業会計基準第２１号「企業結合会計基準」が改正されました。「対価が返還される条件付取得対価の会計処理（逆アーンアウトの会計処理）」が今まではっきりしていなかったため改正されたようですから、なぜか会社売却の対価として受領したキャッシュを返還しないといけなくなる条件付取得対価を伴うM&A取引が増えていると想定できます。 一生懸命にDCF法や調 […]

LBOローンとは、レバレッジド・バイアウト・ローン（Leveraged Buy-Out Loan）の略で、買い手（バイサイド）が、買収資金の一部を、自社余裕資金でなく、銀行ローンによって、かつ、通常の法人向け事業ローンとは異なる仕組みのローンで調達するものです。 LBOローンは、バイサイド向けに色々と解説されていますが、セルサイドオーナー（売り手）やターゲッ […]

M&A助言会社はどこも同じではありません。実は、色々なタイプがいて、得意分野、苦手分野、経済的しがらみ等を持っています。間違いなく、選べることは良い事だと思います。問題は、セルサイド（売り手）がM&Aの舞台裏を普通ほとんど知らないこと、選び方を知らないというだけで残念な結果を迎えることが少なくないということです。 M&A助言会社選びは […]

M&Aという取引は、「ターゲット企業（売り手企業）の経営権を売買する取引」です。 経営権を具体化するのは株式ですから「株式（エクイティ）市場」に属するものであることが大前提です。 銀行ローンが属する「信用（クレジット）市場」が「株式（エクイティ）市場」と異なるメカニズムで運営されていること、クレジット循環がエクイティ循環とは別の流れで起きること、クレ […]

セルサイド（売り手）は、ターゲット企業（売り手企業）を、適正評価額（フェアバリュー）以上の条件で売却したいはずです。 しかしながら、あらゆる手段を講じてみても、最適・最良そうなバイサイド（買い手）から、セルサイドの希望に満たない条件しか提示されないという状況は起こりえます。バイサイドにとってターゲット企業は１つの投資案件ですし、他にも様々な成長のための選択肢 […]

会社をM&Aで売却する際には、株式譲渡が最も多く利用されますが、株式譲渡が常に最適な方法とは限りません。株式譲渡は持ち主である株主が変わるだけで、ターゲット企業（売り手企業）に変化が生じない「そのまま売却」です。 ターゲット企業に「なんらかの変化をさせて売却」した方が有利になったり、問題を回避できる場合もありますので、総合的に売却の際の取引スキームを […]

M&Aは株式譲渡だけではありません。今回は株式交換について重要ポイントに絞ってご説明します。 株式交換の仕組み 株式交換というスキームは、文字通り、株式を交換することです。株式交換により、バイサイドが、ターゲット企業（売り手企業）の株式のすべて（100%）を取得し、セルサイドは、その対価としてバイサイドの株式を取得します。この時の交換レート（株式交換 […]

M&Aを端的に表現すると、「セルサイド（売り手）がターゲット企業（売り手企業）の経営権をバイサイド（買い手）に売却すること」と言うことができます。そして、その経営権譲渡の「手段」が「スキーム」と呼ばれるもので、一番多く利用される株式譲渡のほかにも、合併、株式交換、株式移転、会社分割、事業譲渡、さらにそれらスキームの組み合わせ、時間軸を利用した組み合わ […]