◆ネームクリアランスとは「M&A業者が抽出した買主候補リストの中から、売主にとって打診してもよい買主候補に絞り込む、売主の意向を確認するプロセス」のことを指す。ショートリスト確定のための最終確認とも言える。
◆M&A実務で行われているネームクリアと似ているが、売主にとっての意味は全く異なる(便宜上、用語名称を少し変えている)。売主が特別に敬遠する買主候補がいる場合、対象企業の機密を悪用される懸念が強い場合には、慎重に買主候補を選定すべきである。売主の利益を優先する倫理観を持つ優良M&Aアドバイザーや優良ビジネスブローカであれば、当然のように行う最低限の確認作業である。
【Plus】多くの中堅中小オーナーは、初めてM&AやBBにチャレンジするため、いきなり「気になることは?」と聞かれても「うーん、特にありません」となってしまいがちである。しかし、具体的な買主候補の「名前」となぜこの買主候補がお勧めなのかの「理由」をM&A業者から説明を受け、匿名打診(ノンネーム打診)の可否について検討する作業によって、売主はM&A後の姿をより具体的にイメージできる。そこでの気づきから、より希望に叶ったM&A戦略を再構築できることも多い。M&A業者も、売主が気にしているポイントをより正確に理解でき、M&AプロセスやM&Aスキームを適切に設計しなおしたり、初期的情報開示における濃淡をつけやすくなる。実は非常に有意義な手続きである。
【Plus】一方、ネームクリアは「M&A業者が匿名打診した買主候補に、次のステージに進みたいか、つまり初期的開示情報を受領し検討を進めたいか、を確認し、関心ありであれば機密保持契約(NDA)を締結(対象企業や売主の実名を買主候補に明かす)する。つまり実名でも関心ありなのか、買主の意向を確認するプロセス」を指す。ネームクリアランス未実施でのネームクリアの場合、つまりM&A業者が「勝手打診」した場合、そもそも売主にとってNGな買主に名前を明かすこととなり、トラブルの素となる。このM&A業者が流れ作業的に「実名出したら買主からStopが出たのでNDAは無視」という「偽装無関心」や、「NDAを受領したから、詳細情報を開示してよい」と勘違いしてメールで送ってしまう「勇み足開示」や、「とにかく前に強引に進めて売主に妥協させればOK」という「偽装うっかり開示」も懸念される。短期成約重視とブラックボックスが重なると、様々な形で問題が起こり、しかし売主は気づきにくく損害も回復しづらい、ということを意味している。
【Plus】効率ばかり追求する悪質・無能ビジネスブローカーならではのトラブルである。「機密保持義務を負ってもらうので問題ないですし、我々M&Aのプロが厳選した買主候補に打診しますので、黙って待っていてください」と言われ、黙って待っていたら「絶対に会社売却の存在を知られたくない競合企業や過去にトラブルのあった取引先に打診されてしまった」ということになる。「勝手に打診」された上「勝手に実名開示」に進まれてしまい、売主が開示を禁止する機会すら与えられない、というお粗末な進め方である。
【Plus】このような倫理感に乏しい悪質・無能ビジネスブローカーは、ネームクリアランスを「余計な時間がかかり、買主候補が減ることで成約確率を下げるもの」と思い込んでいるので、ネームクリアランスを実施しない。「我々プロに全てお任せください」「大事な売主様のお手間は取らせません」という体裁で来るかもしれない。しかし、その真意は「強引に前に進めておき、後で妥協させればOK」である。
【Plus】このような打診タイミングでの悪質な手口に「必要以上に多数の買主候補への打診」がある。多数の買主候補を探索し打診してくれるのだから、成功度も成功確率も上がりそう、と勘違いしてしまうのも無理はない。しかし、それは間違いである。「M&Aのプロの我々が厳選した200社に打診しました。結果としてこの買主が最高です。絶対です。私の経験上間違いありません。この買主候補としっかりと進めましょう」などと言ってくる。「これ以上打診先を広げても結果は変わらないだろう。なにせ200だ」という売主の諦念感を醸成する大事なプロセスである。そして「この最高の買主に会社を売るには、相対交渉が確実です。あなた達に是非お譲りしたいという気持ちを伝えるのは早い方がいいに決まってます。競い合わない友好的なM&Aって素敵じゃないですか。相対交渉でいいですよね」と売主からの言質を取りたがる。その真意は「早く買主と報酬条件を交渉し仲介契約を締結したい」である。もちろん、成功度(売却額)は下がるし、成功確率(成約可能性)も下がる。
【Plus】こういう倫理感に乏しい悪質・無能ビジネスブローカーで懸念されるのは、「勝手匿名打診」を超える「勝手実名打診」である。悪質・無能ビジネスブローカーは、とにかく効率を重視する。できるだけステップを省略したい。資料も作りたくない。バリュエーションは小学校算数で済ましたい。DDもしたくない。契約書もひな形で済ましたい。面倒なM&Aスキームなどもっての他である。そもそもできる人を雇ってない。こういう人は「匿名打診してからNDA取るって段取りも面倒だな」「実名打診で買主からGoが出たら売主を言いくるめればいいし、どうせほとんどStopだから言わなきゃ売主にバレない」である。
【Plus】このような雑な進め方をされると、売主は当然困る、対象企業の役職員も困るし、実際にM&Aを実行した買主さえも困る。特に、勝手に開示した機密情報の中に「流用するのが容易で、その被害を把握しにくい情報」が含まれていたら、深刻なトラブルに発展しかねない。非公開の製造技術や新商品仕様だけではない。取引先企業名や幹部氏名等も時に大きなリスクとなる。クレームを言うと「売主と買主の交流の場を提供してるだけ」「すべて当事者の自己責任」というお決まりの言い訳を聞けるはずである。訴訟を起こしても、言った言わないの水掛け論となり、損害賠償金を勝ち取るのが大変なのが機密情報漏洩の怖いところである。機密情報の伝え方は、相手の顔色を見ながらタイミングや濃度を絶妙に調整する「料理レシピのような繊細さ」が必要なのである。
【Plus】優良M&Aアドバイザーや優良ビジネスブローカーは、まず案件毎にオーダーメイドでロングリストを作り、成功度や成功確率を考慮し、さらに絞り込んでショートリストにして、さらにネームクリアランス(売主の意向確認)をしてから、匿名打診用の提案資料(ノンネームティーザーやノンネームシート)も十分に練り込み、匿名打診に入る。そのため、1社1社への打診が「かなり期待できる打診」となる。一方、悪質・無能ビジネスブローカーは「使いまわしの玉石混交200社リスト」「数行の企業概要書」「勝手打診」をしたがる。これでは「数が多いだけ」である。
【Plus】短期成約のため、売主に妥協成約の準備体操を強いている、とも言えるだろう。もちろん200社の中には成約可能性のある買主候補も含まれているはずである。しかし、悪質・無能ビジネスブローカーは100社や200社に打診するが、打診方法の多くは「売却案件数件まとめて企業概要書を添付してメールを送る」である。200社の役員クラスとアポを取って対面で丁寧に提案していると思ったら大間違いである。
【Plus】優良なM&Aアドバイザーによる「1案件ごとに対面での丁寧な提案、その場での疑義解消」とは月とすっぽんである。優良M&Aアドバイザーが丁寧に提案していたらネームクリアを突破できたはずの優良買主なのに、悪質・無能ビジネスブローカーは1枚もの企業概要書をメールしただけだったのでネームクリアを突破できない、というケースは、実に多いはずである。条件交渉は最初が肝心。本来ありうる最適条件での成約も見込めない。
【Plus】そもそもこの悪質・無能ビジネスブローカーは、売主の利益を気にしていない。「楽なぼろ儲けチャンス」の方が関心事である。ネームクリアランスに対する姿勢だけでも本音が透けて見える。「短期成約に自信あり」「丸投げOK!プロにお任せ!」というM&A業者にはこういうリスクが潜んでいる、ということを売主は肝に銘じておくべきだろう。M&Aほど「急がば回れ」「転ばぬ先の杖」という格言がすっぽりハマるものはない。