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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

確定値(Actual)

◆確定値とは、着地見通し計画値等の「将来系の財務数値」ではなく、決算として確定した期間及び基準日(または月次、四半期や年度の決算など)の「過去系財務数値」を指す。

◆確定値にミス等が見つかり確定値を洗い替える必要が生じるケースがある。修正値と前確定値との差異を丁寧に説明することによって、逆に信頼性を高めることが可能になる。

◆過去形財務数値には、暫定値修正値調整値試算値もある。確定値と本当の実力に差異がある場合(未上場オーナー企業の場合は大半のケースで当てはまる)、想定するM&Aスキームなどに伴って、これらの必要性が生ずる。目的に応じて使い分けることが重要である。

M&Aバリュエーションで本当に重要なのは、「買主が、対象企業の経営権を譲り受けてから、享受しうる「将来」のキャッシュフロー(FCFEBITDA)」である。しかし、事業リスクは多岐に亘り、将来の財務数値には不確実性が伴うため、直近数期の「確定値等の過去形財務数値の水準やトレンド」は非常に重要な参考情報となる。「確定値等の水準やトレンド」と将来の計画値が連続的なら信頼性は高くなりやすく、非連続的であるなら低くなりやすい。会社を高く売るため、非連続的に成長する計画値等を買主に開示したい場合、説明可能な根拠を伴った合理的な説明が不可欠となる。早めに優良M&Aアドバイザーと相談することで、買主候補の選定やM&Aスキームを工夫することでも売主ニーズを実現できる道が見つかる可能性が高まる。

中堅中小企業の売主オーナーが初めてM&A会社売却を行う際、財務数値の外部信頼性をどのように確保するのかは、非常に重要な課題である。特に、未上場オーナー企業の場合、決算書は、融資銀行や税務署に提出するにとどまり、より厳しい目を向けるリスク投資家の目に触れることを想定していないケースがほとんどである。顧問税理士が決算書をチェックしているとしても、その信頼性を担保する仕組みが、財務会計(=外部報告システム)としては弱いケースが多い。

「税金を50減らす、株式価値を500増やす、どちらか一つだけ。どっちがよいですか?」という質問を売主オーナーにすることがある。同じ会計でも、税目的とM&A目的では善悪が逆になる。税理士的に最高の決算とM&A的に最高の決算は全くの別物なのである。「税務上の所得(=会計上の利益(±益金損金算入・不算入の調整))が小さく見えると目先の税金を少なくできる(経営者は少しうれしい)。しかし、M&Aで一番大事なボトムの数字(利益、キャッシュフロー)が小さく見えると事業価値が過小評価される(経営者は茫然自失級に悲しい)。通常、税理士は税務会計しか学んでいないので、もっと大事な財務会計の視点が抜けている。そのたため、かなりのボリュームを伴った調整が必要なケースも少なくない。M&Aアドバイザーから見ると「良かれと思いつつ、顧客の足を引っ張っている」と評価せざるを得ないのである。こういうケースでは、もちろん正式な「確定値(税務会計の決算)」は開示するが、丁寧な説明を加えた「調整値」を主役として扱う必要がある。

【Plus】未上場企業の確定値の外部信頼性

確定値は、「既に経過した過去期間での実績であり、準拠する会計規則に照らし適切な会計処理を全て反映させた財務数値のこと」と外部のリスク投資家(買主)は期待している。しかし、大半の会社は財務諸表監査の義務がなく、未監査の確定値を利用するしかない。そのため、買主は財務デューデリジェンスを通じ慎重に正確性等を確認するわけであるが、税務会計レベルだと、高度な財務会計報告を求められる上場企業買主等から見て「多くの時間、労力及び専門家報酬をかけ、財務会計を根本的にブラッシュアップする必要性」を感じさせてしまうレベルにあるのが現実である。つまりPMIコストが馬鹿にならないということである。PMIコストは(有能な味方を傍らに置き、買主サイド専門家に合理的に言い返せないと)ヘタをすれば億円単位となる。そのため高く売りたいなら有能な味方の確保と売却準備が重要なのである。

【Plus】売却準備を無駄なリスク投資と考えるか、有効活用するか

一方で、売主オーナーは、M&A会社売却の行方が不確かなタイミングで、自分としては必要性を感じない高度な財務会計報告体制を費用をかけて構築するわけにはいかない。しかし、M&Aの条件交渉において重大なディスカウント要素になる以上、一定の範囲内であれば最低限の対策だけでも講じるべき、という理屈は理解できるはずだ。少なくとも、低コスト短期間で可能な準備(例えば、使い物にならない古い会計ソフトからフレキシブルで堅牢な会計ソフトへの移行、会計ソフトの入力基礎となる事業データの補充・整備など)は、どのような買主が見つかるとしても(最悪、結局見つからないとしても)無駄にはならないはずである。しっかりした基礎があれば、上に構築物を増やしても負担は小さい。

【Plus】金銭的に余裕があれば財務諸表監査を受けるという選択肢も

未上場会社でも、スポットで自主的に監査を受けることが可能である。独立監査人による監査を受け、「独立外部監査人の監査報告書(無限定適正意見)」を受領していれば、信頼性は非常に高くなり、不必要なディスカウントを回避できる。会計についてしっかりやってきた自負のある売主は、検討してもよいかもしれない。多少の費用はかかるが、それ以上の価値がある。

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