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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

行政処分(Administrative Disposition)

◆行政処分とは、行政機関が法令等に基づいて企業や個人に対して行う強制措置である。代表的な行政処分には、許認可取消し、業務停止命令、業務改善命令や加算税・延滞税などが含まれる。行政罰として過料を科される場合もある。

◆行政処分が下された場合、企業の信用失墜、事業活動の停止、取引先の離反、加算税等や過料の金銭負担などが生じる。特に許認可が取り消される場合、事業の継続自体が不可能になる。これにより、事業価値の消滅や一部事業撤退、場合によっては倒産に至ることもある。

◆行政処分を予防できた場合、企業は事業の安定性と信用を維持できる。企業は、内部統制法令遵守教育を強化し、定期的に遵守状況を確認することで、予防することが可能である。

◆重大な行政処分を科された企業の例としては以下が挙げられる。

・自動車メーカー: 安全環境基準試験を不正操作していたことが発覚し、複数の自動車メーカーが是正命令など行政処分を受けた。

・地方銀行: 不正融資問題に関し、金融庁から業務改善命令が下され、大規模人員削減や事業規模の縮小を余儀なくされた。

・建設会社: 中堅建設会社が耐震強度を偽装していたことが発覚し、業務停止命令が下された。複数の建設案件が中止、取引先との関係が断たれ、最終的に倒産に至った。

・外食チェーン: 集団食中毒事件で営業停止処分を受けた。死亡者や重傷者が複数出て、事件発覚から2か月後に破産申請した。

・美容サロン: 過剰な勧誘、不適切な契約、キャンセル対応不備や過酷な労働環境などに対し、複数の企業が行政処分を受けた。

・金融: 投資詐欺、顧客資産不正管理などで行政処分が下された。

・医療: 診療報酬の不正請求や薬剤管理ミスで患者への健康被害などの場合に、行政処分がくだされた。

【Plus】M&A売主は、売却準備において、法令遵守状況を重要領域を中心に徹底検証し、過去の違反や処分が無いか、また今後のリスクが無いかを確認すべきである。特に免許業界(食品・外食、健康・美容、建設業、金融業など)は、外部専門家の目も活用し、潜在的な問題点を事前に洗い出すことが重要である。M&A買主による法務DDで問題が発覚してからでは遅いのである。また、法令遵守体制を強化し、行政処分を回避するための予防体制を整えることができる。

【Plus】行政処分リスクを回避するために、取引先や関係者との透明性のある情報共有も重要である。不備が見つかった場合、書面を改めて交わすなど、欠陥を治癒しておくべきである。M&A交渉中に適切に情報を開示することが信頼を構築するための鍵となる。

【Plus】売却交渉中、行政処分の可能性や過去の法令違反がある場合、M&A買主に対し適時適切に開示すべき。これを怠ると、ディールブレイク価格ディスカウント売却後の賠償請求に発展する可能性がある。