◆前提条件とは、M&A取引において売主が（必要に応じセルサイドFAと協力して）策定し、セルサイドFAから買主候補に開示する事業計画やDCF法バリュエーションの計算基礎となる定量的な情報のことを指す。実務的に言うと、財務モデルのパラメータである。通常、前提条件を「あるストーリー」でパッケージ化したものを「シナリオ」と呼び、複数シナリオに対応した将来期間の財務諸表（BS・PL・CF・SS）をシミュレートできる財務モデルを構築する。対象企業の経営者は、最終的に代表となる計画数値を決定し、状況に応じレンジやシナリオ別でインフォメーションメモランダムやDD開示資料として開示する。
◆マーケティング費用、売上高、売上原価（COGS）、その他変動費・準変動費、固定費、運転資本、固定資産（CAPEX、減価償却費）、借入関連などについて、重要な変動要素を前提条件として置くことが多い。複数事業や複数商品サービスがあったり構造的なビジネスモデルの場合、財務モデルが複雑になる。
【Plus】将来リスクに対する買主の保守的評価
買主は、シナジー効果を除くスタンドアローンベースでは、通常、対象企業の将来キャッシュフロー（規模・収益性・安定性・成長性）に最大の関心を示す。この将来キャッシュフローは、様々な原因（外部環境、内部環境、経営能力など）によって大きく変動する性質を持つ。売主と買主には利益相反関係があるため、売主の評価は楽観的に、買主の評価は悲観的に傾きやすい。保守的に評価する買主候補をどうやってフェアな位置に気かづいてきてもらうか、が売主としては勝負所となる。
【Plus】前提条件はKPIであり、KPIは財務モデルの前提条件
前提条件は、変動しやすく財務インパクトの大きな要素であるKPIを中心に採用する。単なる「売上増加率」といった「それだけでは説得力の乏しい前提条件（主観的で合理的根拠のない前提条件）」では不十分である。売上高シミュレーションに説得力を与える合理的な根拠（過去推移、競合比較の他、定性的な事業の特徴や改善・成長施策との整合性を具体的に説明できるなど）が不可欠である。そのため、「財務諸表の前段階である事業オペレーションに関する重要データ」まで遡るべき場合も多い。KPIを漫然と設定する企業は多いが、本来は、「財務モデルのパラメータとして重要性の高い要素」をKPIにすべきである。「経営の見える化」に不可欠なツールとなる。
【Plus】精緻さとわかりやすさ
一方で、「M&A開示資料のわかりやすさ」も極めて重要である。精緻なシミュレーションにこだわるあまり、開示資料を受領した買主候補が理解困難になるようでは意味がない。精緻さとわかりやすさを両立させることで、対象企業の将来キャッシュフローを評価してもらえる可能性が高まる。
【Plus】売主は（やや）アグレッシブな事業計画を策定すべし
売主は、事業計画の策定において、過剰に保守的になることを避けるべきである。「実際に到達しない場合もある」「後で非難されたくない」」などの思惑で、過剰に保守的な事業計画を策定し、買主候補に開示してしまえば、さらに削られて株式価値が過剰に過小評価されてしまう。むしろ、「M&A用の事業計画」と割り切って、後で少し削られることを前提とした「少し楽観的な前提条件」でちょうど適正（フェア）になる。
【Plus】優良M&Aアドバイザーと悪質・無能ビジネスブローカーの決定的な違い
優良なM&Aアドバイザーは、高品質な財務モデルを短期間で策定できる。報酬の前提条件だから当然である。一方、悪質・無能なビジネスブローカーは、財務モデルの構築といった高度なスキルが必要で、手間のかかる作業を放棄する（そもそも年買法の評価は学生・パートでも可能）。高額売却を成功させるには、まずDCF法などの正しいバリュエーションを売主が把握するところからスタートする。ユニークな強みを持つ中堅中小企業を高額売却したい売主は、必ず優良なM&Aアドバイザーを選定すべきである。