◆独立系M&Aハウスとは、特定の金融機関や大手企業の傘下に属さず、完全に独立した立場でM&Aアドバイザリーサービスを提供する企業を指す。主に中堅中小企業が対象企業のM&Aに特化し、売主や買主に対して独立した視点でサポートを行う。
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◆独立系M&Aハウスは、他の金融関連業務と異なり、特別な免許等の保有義務がないため、外部から提供サービスを区別することが難しいが、一般に、以下のようなサービスを提供する。常時片手報酬か、両手報酬サービスも含むのかは、会社としての経営理念や職業倫理に影響するため、特に売主は注意して確認すべきである。
・セルサイドM&Aアドバイザリー(FA)サービス:主に中堅中小企業を対象企業とするM&A案件での売主への高度なM&A助言サービス(片手報酬)
・バイサイドM&Aアドバイザリー(FA)サービス:主に中堅中小企業を対象企業とするM&A案件での買主への高度なM&A助言サービス(片手報酬)
・経営・財務コンサルティング:セルサイドFA又はバイサイドFAの成果向上のため売却準備支援やPMI支援サービスを提供
・資金調達支援サービス:セルサイドFAの延長線として、第三者割当増資のための探索・提案・交渉等
・ビジネスブローカレッジ(M&A仲介)サービス:主に零細企業を対象企業としたマッチング(両手報酬)
・デュー・ディリジェンスサービス:
・バリュエーションサービス:独立した立場から企業価値・事業価値・株式価値の算定評価を実施。
◆ FAサービス・BBサービス業界内での位置付けは、概ね次のように整理できる。
▽セルサイドFA(売主側の支援)に強い
・投資銀行:クロスボーダーM&Aや大規模M&Aに強み。主に大企業を対象企業とした大型M&A案件で力を発揮する。複雑なM&Aスキームを考案する等によって売主の利益最大化を実現する。M&A助言の発生源であるIPO支援サービスにも強み。
・証券会社:主に上場企業や大企業を対象としたM&A取引で売主を支援。有価証券による資金調達や株式売買における専門性が高いため、TOB案件や大型資金調達(第三者割当増資)でも力を発揮する。M&A助言の発生源であるIPO支援サービスにも強み。
・独立系M&Aハウス:中堅中小企業を主な対象とし、売主に寄り添った提案力や創案力、専門性で差別化を図る。M&Aアドバイザー業務に集中しているため、他の事業部門(金融取引等)の影響を受けず、純粋に顧客の利益最大化に注力できる点が最大の強み。主に、投資銀行、証券会社、銀行や会計コンサル等での経験を基礎に独立するケースが多い。
▽バイサイドFA(買主側の支援)に強い
・銀行:買主に対し買収資金を融資(LBOファイナンス)できる上、広範なネットワークを駆使し、得意先企業の買収ニーズに則した売却案件を紹介する。大企業だけでなく中堅中小企業も対象とするケースが多い。
・会計コンサル系:社内にデュー・ディリジェンスやバリュエーションの部門ががあるため、バイサイドFAでも力を発揮しやすい。
▽ビジネスブローカレッジ(零細企業の売買仲介)に強い
・独立系BB業者:主に中小・零細企業を対象企業とした小規模案件において、小規模な買主探索力や迅速な取引(狭い業務スコープ)といった特徴を持つ。クライアント利益最大化よりも成約を重視する傾向がある。杜撰なサービスや買主利益誘導行為によってさまざまな問題を起こすことも度々であるが、低確率ながらも零細企業を売却でき、経営者保証を外せるチャンスがある。積極的な広告露出やアウトバウンド営業(営業電話・DM・問合せメール等)を武器とする。異業種営業マン(士業営業や高齢者営業)が独立したケースが多い。
・金融機関系BB会社:銀行(都銀・地銀)・証券・信金信組などの金融機関が、中小・零細企業の事業売却を仲介するケースが多い。従来は金融庁傘下の金融機関は、利益相反問題のあるM&A仲介業(≒BB業務)は実質禁止されていたが、中小企業庁の中小M&Aガイドライン(河野太郎 規制改革担当大臣)ができて以降、急速にBB業務を拡大している。
・事業会社系BB会社:本業で蓄積した企業情報を基礎として、売却希望と買収希望をマッチングする。専門性が低い場合が多い、本業のために情報が流用されるリスクがある、結局自社が割安で買収する機会を模索している、などのデメリットもあるが、業種によっては速やかなマッチングが可能というメリットもある。
・士業系:税理士・弁護士等が副業としてBB支援をするケースが増えている。従来、事業承継の悩み相談を受けた対象企業の顧問税理士や顧問弁護士は、独立系BB業者等に売主を紹介し、紹介料を得ていた。BB業者の能力の低さやトラブル増加を受け、紹介せず取り込むケースが増えている。BB業務の場合、主にマッチングで済むため、運が良ければ買主が見つかる。ただし、専門領域以外に疎い(税理士でもM&A税務に弱い、弁護士でもM&A法務・契約に弱い)ケースもある。
◆ 独立系のメリット・デメリットは以下のように整理できる。
▽独立系のメリット:
・クライアント利益の純粋追求:特定の金融機関、親会社や自社内の他部門の利益に縛られることなく、売主や買主の利益を最優先に考えることができる。
・柔軟な対応力:中堅中小企業特有の状況やニーズに柔軟に対応できる。多くの独立系M&Aハウスが少数精鋭体制のため、案件担当者がトップや役員のケースも多く、労働法の規制に縛られずにタイムリーかつスピーディーに対応してくれるケースが多い。
・高い専門性と創案力:M&A助言の経験が豊富な優良なM&Aアドバイザーが、クライアント利益を最大化するための独自の解決策を考案してくれるケースがある。
▽独立系のデメリット:
・リソースの制約:投資銀行や証券会社と比べ、使用可能なリソースが限られる場合がある。
・ブランド力の差:規模の大きな金融機関と比較して、ブランド力が低い場合がある。
・案件規模の制約:主に少数精鋭体制であるため、作業量が増える子会社多数案件には不向き。
【Plus】中堅中小企業の売主が、常時片手報酬で高度FAサービスを提供する会社を選ぶメリット
▽利益相反の回避:常時片手報酬(FA契約)でM&Aアドバイザリーサービスを提供する独立系M&Aハウスでは、M&A取引の相手(買主)側の利益を追求する動機がないため、顧客(売主)との利益相反(コンフリクト)が生じない。これにより、顧客(売主)にとって最適な条件を引き出せる可能性が高まる。
▽適切な提案力と交渉力:高度なFAサービスを提供する独立系M&Aハウスは、売主の希望や対象企業の現況及び市場環境や競争環境に基づき、創造的な提案や条件交渉を行う能力を持つ。
▽シナジー重視の買主探索:事業経営に関する深い知見を持つため、買主候補の選定において、対象企業とのシナジー効果が高い相手を見つける能力がある。
▽情報開示と透明性の確保:M&Aプロセス全体を通じて、適正かつ売主利益に資する情報開示をサポートするため、買主からの信頼を獲得しやすく、買主の期待を膨らませ、不安を取り除くことができる。
▽リスクの最小化:経験豊富なアドバイザーは、M&Aプロセスに潜むリスクを早期に察知し、適切な対策を講じることで、売主の利益を保護する。