Glossary

M&A用語+

TOP

→

M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

現預金(Cash)

◆現預金とは、財務会計上の現預金と、M&Aバリュエーション上の現預金の2つの意味がある。前者は、まさしく財務諸表の基準日時点における現金と預金の残高のことである。後者は、余剰現預金(Excess Cash)のことである。

◆余剰現預金とは、現預金の実際残高のうち、運転資本に組み入れておくべき現預金を控除した金額である。つまり「事業を継続するために常時手元に置いておかねばならない現預金」は、処分(銀行に借入金を返済したり、株主に配当したり)ができない現預金であるため、この運転資本見合いの現預金を超えた余剰部分の現預金が、M&Aバリュエーションでの「現預金」となる。

◆では「事業を継続するために常時手元に置いておかねばならない現預金」とはどのように把握すればよいのか、である。これが難しい問題で、一定以上の規模のM&Aの場合、この概念をちょっといじれば数億円や数十億円の株式価値を増減できてしまうため、セルサイドとバイサイドの間で喧々諤々の交渉が行われることも少なくない。資本的支出は借入等で外部調達すればよい、という考えが通常通用するため、主に運転資本のマイナスをカバーするための現預金をいくらと考えるか、となる。

・ 店舗レジ現金
・ 毎月の経常収支が先に出が多い場合のマイナスピーク
・ 消費税、法人税等、社会保険や労働保険などの定期的に発生する支出 

◆最も厳しい考え方は、年間通じて資金が一番枯渇するタイミングの支出額をもって「常時手元に置いておかねばならない現預金」とする考え方である。この考え方をする買主が売主にとっての最有力候補になってしまった場合、価格交渉が激烈化してしまうリスクがある。

【Plus】中堅規模以上のM&A売主は、売却準備の中で次のような対策をしておくと、備えとして十分であろう。支出の水準引き下げ、平準化、短期調達である。

・ 支出水準引き下げ: 余計な支出を徹底的に減らしておく
・ 支出の平準化: 支出が一時期に固まらないようにする(必要に応じて契約を変更する等)
・ 短期つなぎ資金調達: ブリッジローンや当座貸越を利用できるようにしておく

【Plus】売主が、M&A会社売却を開始するタイミング、価格交渉をまとめて契約締結するタイミングを考える際、この現預金が重要になることがある。例えば、大きな支出をした直後、現預金が枯渇しているタイミングは売主にとって不利になりやすい。どうしてもそのタイミングでなければいけない事情があるのであれば、M&Aアドバイザーと相談して、現預金が大きく減った臨時異常な原因を「EBITDAの調整額」に反映するなどの合理的な方策をすべきであろう。

【Plus】余剰現預金を大きくすることに拘泥した結果、肝心の事業価値株式価値が下がってしまっては本末転倒である。事業、会計、バリュエーションなどに詳しい優良M&Aアドバイザーと詳細について相談し、総合的に最も売主に有利となる売却準備をすることを推奨する。