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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

種類株式(Classified Stock)

◆種類株式とは、会社法に基づき、普通株式とは異なる特定の権利内容を持たせた株式のことを指す(会社法第108条)。発行する会社が、種類ごとの内容を定款に定めることで、多様なニーズに対応する資金調達やガバナンス設計を可能にする。

◆主な種類株式には以下のようなものがある。

▽配当優先株式:他の株式に優先して配当を受ける権利を持つ株式。投資家に対する利益配分を明確にしやすい。
▽残余財産分配優先株式:会社清算時に、他の株式に優先して残余財産を分配される権利を持つ株式。あらゆるシナリオを想定する投資家向け。
▽議決権制限株式:議決権を限定的に持つ、または持たない株式。経営の自由を確保しながらエクイティファイナンス(株式発行による資金調達)したい場合に有効。
▽譲渡制限株式:他者への譲渡に一定期間の勤務等の条件達成が必要な株式(Restricted Stock, RS)。公開会社が役員・従業員に企業価値向上インセンティブを付与したい場合等に利用される。
▽取得請求権付き株式:株主が特定の条件下で会社に株式を買い取らせることができる株式。投資家の回収リスクを軽減するための手段。
▽取得条項付き株式:会社が特定の条件下で買い戻せる権利が付与された株式。
▽全部取得条項付き株式:株主総会決議にて会社がその全部を買い取ることができる株式。株式併合等の手続きが浸透する前は、少数株主の整理(スクーズアウト)に活用されていた。
▽拒否権付き株式:特定事項について否決権を持つ株式。特定領域の経営判断に対するコントロールを維持したい株主がいる場合に有効。
▽取締役選任権付き株式:会社の取締役を選任する権利が付与された株式。

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