◆売主買主間の利益相反構造(コンフリクト)とは、M&A取引の当事者である売主と買主の関係が、利害衝突を起こす関係であることを指す。典型的には、売買価格等の「金銭条件」、引退希望役員の引継期間等の「時間条件」、継続希望役員の処遇等の「組織内での地位条件」等である。
◆「希少資源」に関する取引では、どのような取引でも「利益相反構造」が必ず発生する。金銭や時間は「失っても構わない財」ではないため「希少資源」である。
【Plus】M&A取引は「利益相反」と「協力関係」を併存させるべき取引
M&A取引は、売主買主間での利益相反構造を含む取引であるが、一方で、売主と買主は自らの利益のためお互いに協力すべき関係でもある点が特徴的である。過度に利己的な姿勢を見せれば、破談や売却後の補償や紛争に発展するリスクもある。利他的な姿勢が、結果として自分の利益を最大化する関係と言える。例えば、PMI、シナジー効果、改善・成長施策などで協力すれば、買主が利益を得るのは当然であるが、売主も、高額バリュエーションでの売却の成功、多段階株式売却の成功、アーンアウトの成功、早期の円満な引退などの利益を得られるのである。ハードな交渉をしつつ、良好な関係を構築しなければならないということを意味する。そのため、時に「嫌われ役」が必要となる。M&Aアドバイザーの重要な役回りの1つである。
【Plus】この問題を複雑にするのがM&A仲介契約

M&A取引に関係するプロフェッショナルは、基本的に「利益相反(コンフリクト)がない顧客」としか契約することができない。弁護士、公認会計士、LBOレンダーしかりである。しかし、M&A取引の当事者の利益に最大の影響を及ぼすM&A業者のうち、M&A仲介業者は、民法が原則として禁止する「双方代理」そのものである。これがほぼ無制限に認められている点も日本のM&A市場の(恥ずべき)特徴である。M&A仲介業者が介在すると「売主買主間の利益相反構造」とはまた別の「売主とM&A仲介業者間の利益相反問題」や「M&A仲介の顧客利益の軽視と自己利益の優先」を引き起こす。これが、さまざまなトラブルや事件の主な原因の1つとなっている。