◆コントロールプレミアムとは、M&A取引において、買主が対象企業の経営権を取得するために、非支配価格（上場会社の株価、つまりマイノリティ価格（少数株主ベースの価値））に上乗せして支払う追加金額のことである。買収者は、追加的に創造可能なシナジー効果を考慮し、また、M&A競争環境の中で買主に選定されるため、一定の条件下においてプレミアムを支払うことが多い。
◆上場会社の株価は、たしかに日々更新される現在の市場価値として信頼性が高いものである。しかし、その株式は、最小売買単位のお金を出せば買える「マイノリティ価格」を意味しており、経営支配権を取得するための「マジョリティ価格」を意味していない。
◆未上場の対象企業のM&Aバリュエーションを適切に行うため、EBITDA倍率法にせよDCF法にせよ、上場類似会社の株価を使用し、その手法で決定的な役割を持つ倍率や割引率を計算する。しかし、コントロールプレミアムを考慮しなければ、これらはマイノリティ株主向けの価値に過ぎない。買主は経営支配権を取得するわけであるから、マイノリティ価値にコントロールプレミアムを加算しなければ「適正価値」とは言えない。
【Plus】「M&A競争環境」があるから買主はしぶしぶ払うのが実態
以上がコントロールプレミアムの学術的な説明である。しかし、現実はそう簡単にはいかない。「プレミアムを払わなくても買える環境にあるなら払う必要がない」からである。ここで重要なのが「M&A競争環境」である。これは、複数の買主に同時に競ってもらわなければ発生しない。同時に競ってもらうには、純然たる相対交渉では不可能である。競争入札少なくとも期間限定相対交渉や参加数限定競争入札といった形で、なんとかして「M&A競争環境」の中で売らなければ、売主の「高く売りたい」は実現しない。
【Plus】両手報酬M&A業者を起用した時点でコントロールプレミアムは消滅する
ここで問題になるのが、両手報酬のBB業者（≒M&A仲介）である。早めに相対交渉に持ち込まなければ両手報酬を取り損なうリスクがあるため、M&A競争環境を作りたがらない。一方、片手報酬のM&Aアドバイザー（≒FAとLA）は違う。セルサイドM&Aアドバイザーは、できるだけM&A競争環境を作ろうとする。売主に高く売ってもらう方が自分も潤うからである。シナジー効果を買主に意識してもらう提案もM&Aアドバイザーでないと能力的に難しい。ただでさえ過小評価な年買法で、プレミアムも消滅するのに両手報酬M&A業者を起用する人が後を絶えない理由は、情報の非対称性が強力だから、である。
【Plus】買主も当然慎重に検討する
一方、買主としては、コントロールプレミアムが将来のリターンとリスクに見合うか慎重に検討し、過剰な支払いを避けることが求められる（受託者責任：フィデューシャリーデューティー）。そのため、売主は、何の合理的根拠も提示せず、容易にコントロールプレミアムを引き出せると考えるのは早計である。しかし、準備次第で可能性がある以上、試さない理由はない。準備コストなどプレミアムの規模からすれば誤差にすぎない。「書面上に簡潔にまとめられた合理的根拠が、複数の買主候補の目に留まる」これを通じて買主の思考に「今の価格じゃ買えないぞ」という危機意識が生まれる、これが重要なのである。つまり、実践的なコントロールプレミアムとは、どうしても買いたい買主が社内稟議を通す際「合理的な価格ですよ」と説明するための便利ツールでもある。
【Plus】対をなす非流動性ディスカウント
水を差すことになるが、コントロールプレミアムと対をなすディスカウントがある。これは非流動性ディスカウントと呼ばれる。「上場類似会社ベースの評価額は、マイノリティ価格なので安いから、コントロールプレミアムを上乗せすべき」だが、「上場会社の株式は流動性があって価値が高いので、未上場の対象企業の株式価値はディスカウントしないといけない」という関係にある。ただし、コントロールプレミアムは買主次第、戦略次第で天井がない上、適用場面は多い。一方、非流動性ディスカウントは、見積もるとしてもせいぜい20%程度な上、買主が転売を検討しないなら適用すべきではない。やはりプレミアムを上乗せしてもらうための準備や競争環境の構築は大事である。
【Plus】やはり優良なM&Aアドバイザーに任せるのが安心
売主の偽装的味方で買主の絶対的味方「悪質BB業者」は、コントロールプレミアムは無視しておきながら、適用すべきでない非流動性ディスカウントやサイズディスカウント等を適用したり、偽装EBITDA倍率法や偽装取引事例比較法など、さまざまな手を尽くし、売主を安く売るよう「合理的に」説得することすらあるようだ。買主からご褒美を貰えたり、次の仕事を約束してもらえるそうである。できるだけ片手報酬の優良なM&AアドバイザーにM&A競争環境を構築してもらい、高品質な情報開示を準備してもらうべきである。