◆コーポレート・ガバナンスとは、企業が経営の透明性、公正性、説明責任を確保し、利害関係者（株主、金融機関、顧客、従業員、取引先、地域社会、政府など）の利益を保護するための仕組みやプロセスの総称である。
◆特にESG（環境・社会・ガバナンス）において、コーポレート・ガバナンスは、企業が持続可能な成長を実現するための基盤となり、適切な意思決定プロセスや内部統制の確立が重視される。コーポレート・ガバナンスの質が高いということは、投資家や参加市場の信頼を得る上で極めて重要な要素である。
◆コーポレート・ガバナンスを適切に敷くことで、経営者による内部統制の尊重、社会的信頼の獲得などを通じた長期的な企業価値向上が期待される。
◆コーポレート・ガバナンスに関する特徴的な例としては、以下を挙げることができる。
・トヨタ自動車: トヨタは独立社外取締役の増加など、コーポレート・ガバナンス強化に取り組み、透明性の高い経営体制とリスク管理体制が評価されている。
・Unilever: ガバナンスの透明性が高く、ステークホルダーの多様な意見を反映した意思決定プロセスが特徴的である。
・東芝: 東芝は会計不正問題を起こし、ガバナンスの欠如が指摘された。内部統制の不備や経営陣の責任の不透明さが、企業価値を大きく毀損した。
・Enronの破綻: エネルギー企業Enronは、経営陣による不正な会計操作が発覚し、ガバナンスの不備が明らかとなった。企業は破綻し、多くの投資家が損害を被った。
【Plus】M&A売主は、M&A会社売却の準備期間中に、ガバナンスの欠陥がないか客観的にチェックし、企業価値を過少評価されないよう対策を講ずるべきである。特に、オーナー企業の場合、迅速な意思決定という強みの裏に、不透明な報酬体系や隠蔽体質などの問題を抱えやすい。企業文化に根付いているという評価を受ければ、ディールブレイクや大幅ディスカウントの原因にもなりかねないため、慎重に自己評価をして必要な準備をしておくべきである。
【Plus】仮に、過去にガバナンス上の問題があったとしても、その改善プロセスや現在の体制について正確に開示すれば、逆に信頼を高めることもありうるため、情報をM&A買主に開示する際、誠実に対応することが望ましい。逆に事実を隠蔽し、後に発覚すれば、重要性に応じ、契約破棄、補償や訴訟のリスクもある。
【Plus】M&A買主にとって、対象企業が良好なコーポレート・ガバナンスを持つことは、統合後の経営リスクが低減され、持続可能な成長が期待できるため、大きな安心となる。ガバナンスが整備されている企業は、透明性が高く、デューデリジェンスもスムーズに進行するが、そうでない場合には要求した情報がなかなか出てこないなどの状況が重なるため、印象が大幅に悪化するリスクもある。
【Plus】コーポレート・ガバナンスは、企業文化や組織文化に根付くものであり、一朝一夕に改善できないため、M&A会社売却を志向する売主は、早めに自己チェックをして、必要な対策を講じておくべきである。