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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

デュー・ディリジェンス(Due Diligence, DD)

◆デュー・ディリジェンスとは、対象企業の事業・財務・税務・法務・人事・IT・ESG等の領域について、M&A取引の主要条件等を詳細に検討し、具体的な合意に至る前の交渉材料を収集するために実施する詳細な調査のことを指す。

◆デュー(適切な)ディリジェンス(注意)によって、買主が「注意」を払い「適切」な調査をしてからM&A取引を実行すべし、という意味である。成長・改善可能性、シナジー可能性やリスク及び欠陥の存在やその対処方法等を確認・検討するとともに、バリュエーションM&Aスキーム最終契約の詳細事項を固めるための基礎情報を取得・評価するプロセスである。

◆DDは、売主が実施するセルサイドDDと、買主が実施するバイサイドDDに分けることができる。

セルサイドDD:セルサイドDD(内部調査目的、売却準備の一環)は、売主が起用したFALAによって実施すると効率的かつ効果的である。一方、セルサイドDD(外部報告目的)は売主自身やセルサイドのFA・LAが実施すると専門的意見の中立性に疑義が生じて意味がないため、売主利益から独立した外部専門家(DDプロバイダー)が実施する。
▽バイサイドDD:一方、バイサイドDDは、買主自身が実施するインハウスDDと、外部専門家(DDプロバイダー)が実施する専門家DDに分けることができる。専門家DDを開始するには、買主は数百万円から数千万円程度のコストを負担する必要がある。つまり「買主が本気になっているシグナル」である。このタイミングで中間報酬が発生することが多いのはこのような背景があるからである。

◆DDは、次のように調査領域ごとに分けることもできる。

事業デュー・ディリジェンス
財務デュー・ディリジェンス
税務デュー・ディリジェンス
法務デュー・ディリジェンス
人事デュー・ディリジェンス
ITデュー・ディリジェンス
ESGデュー・ディリジェンス

◆DDは、保証業務である財務諸表監査や内部統制監査と違い、合意された手続である。したがって、合意できるなら、誰にどんな目的でどれくらいの期間をかけどれぐらいの精度で調査分析してもらうのかは、買主の任意である。M&Aの目的や、合意を目指す条件に伴うリスクに応じ、DD目的を設定すればよい。買主の担当者が、DDレポートを添付して稟議を通す際「この人にこんな風に見てもらいました」「そうか、なら安心だな」となればOKなのである。

【Plus】DDを実施する義務

基本的にDDを実施する義務は、買主が負っている。重要な投資をする際、買主(株式会社の取締役)としての善管注意義務を負っているのである。株主から経営を受託している取締役としての受託者責任(フィデューシャリー・デューティー)を負っているとも言える。DDをせず、結果「事前に知りうる損害の原因」が見つかったら、取締役は責任を取らねばならい。しかし、M&A取引やBB取引において、DDが法的に明確な義務になっていて、DDプロバイダーも公的資格が必須かと言えばそうではない。つまり「重要性が低い」「DD以外の方法で確認できる」等と貫き通せるなら別にやらなくてもいいし、誰でもDDプロバイダーに就任できる。しかし、やはり、買主社内での説得力が増すし、万が一のM&A失敗リスク(想定シナジーが発現せず、業績が急激に悪化など)を考えると、買主担当役員は、外部専門家によるDDを実施することで一種の責任転嫁余地を作ることができる。そのため、M&A士業に担当してもらうのが通例なのである。

【Plus】M&A保険の限界

一方、特にBB案件の買主は、DDコスト負担から逃れるためM&A保険で損害リスクをカバーすることもある。BB業者もDDをスキップできると効率アップになるのでこれを推奨する。ただし、本来のDD目的には「潜在価値の発見」というポジティブな目的も存在しており、保険では代替できない。DDプロセスをスキップしてしまうと、買主は対象企業の成長機会、改善機会や欠陥治癒機会を確認するチャンスを喪失してしまうリスクがあるのである。シナジー効果が「絵に描いた餅」になってしまうなど、マイナス面の方が大きいため、多くの誠実な買主は高品質なDDを実施している。M&A案件の場合、DD実施率はほぼ100%であろう。M&A保険の保険事故の範囲や保険金上限や保険料を総合的に勘案し、果たしてDDを省略するリスクに見合う価値があるのか疑問が残る。売主も「M&A保険でカバーできるからDD対応しなくて済みますよ」とBB業者に唆されたら「ダメな買主に(安くていいから)早く売ろうとしてる」可能性を吟味すべきであろう。

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