◆M&A取引における最終契約（DA）とは、売主と買主が取引条件を最終的に確定し、法的拘束力（Binding）を持つ合意を文書化したものである。対象企業の譲渡方法や対価の支払い条件、両当事者の権利義務、リスク分担などを包括的に規定する。M&Aスキームに応じた契約が締結される。
◆M&Aスキームに共通して定める内容としては、以下のようなものがある。
▽取引対象：取引対象となる株式など。
▽対価および支払い条件：対価の種類、対価の額又は比率、支払方法など。
▽クロージング方法：期日、場所、取引実行の方法など。
▽前提条件：契約実行（クロージング）のための前提条件。
▽誓約：契約締結後から実行までの行為制限や準備義務。
▽表明保証：売主・買主双方が相手方に提供する情報の真実性等を保証。
▽補償：表明保証違反等に関する損害補填の取り決め。
◆M&Aスキーム別の最終契約（本体）は以下となる。
▽株式譲渡契約（SPA）：株式の種類、数と対価の価格など
▽事業譲渡契約：対象事業の詳細（資産、負債、従業員のリスト）とその価格、
債権者保護手続きや許認可手続きなど
▽会社分割契約：分割事業の詳細（承継される資産・負債）とその価格、分割計画の詳細
債権者保護手続など
▽株式交換契約：対象企業（完全子会社）の株式の種類と数とその対価としての買主（完全親会社）の株式との交換比率（株式交換比率）
◆成約後の経営者や株主との間で約しておくべき内容をまとめた契約は以下となる。
▽株主間契約：売主が全株売却しない場合の株主間の権利義務を明確化。タグアロング・ドラッグアロングなど。
▽取締役委任契約：経営継続又は退任予定の経営者と一定期間の役割や義務等を定める。
▽その他：M&Aストラクチャー次第で柔軟に必要な契約を交わす。
【Plus】最終契約のマークアップとは？
マークアップとは、契約ドラフトをレビューし、修正提案やコメントを挿入するプロセスを指す。具体的には、一方の修正要望をその理由（コメント形式）とともに文書ファイルに記載し、合意形成できるまで何度でも往復するプロセスである。
理想的には、売主はM&Aディール全体を把握している財務アドバイザー（FA）に加え、法務アドバイザー（LA）を起用することで、買主サイドが起用するバイサイド法務アドバイザー（LA）からの（ときに強引な）主張をしっかりと押し返すことができるようになる。セルサイド法務アドバイザー（LA）がいないとなれば、バイサイド弁護士は、理不尽な主張をしてくる危険が増える（実際のところ、事業、税務、会計や金融などのリアルな知識に乏しい弁護士も多いため、理不尽な主張をしてくることは少なくない）。せめて有能な財務アドバイザー（FA）を起用していれば、バイサイド弁護士と渡り合えることも多いが、これもいない場合（例えば、M&A仲介業者に丸投げしてしまったケース）、バイサイド弁護士は、M&A契約素人の売主本人を納得させるだけでよく、買主利益最大化（売主利益最小化）を容易に実現できてしまう。
【Plus】売主が有利に交渉したいなら、DAドラフトを売主・買主のどちらが作成すべきか？
売主が会社を高く売り、かつ、不合理な負担やリスクを避けたいのであれば、必ず売主側でDAドラフトを作成し、買主候補に提示すべきである。買主にDAドラフト作成を任せる方が、負担が少なく楽に済むように思えるが、軽減できた負担の何倍、何十倍もの条件悪化が待っているためである。
特に、いつでも別の買主に切り替えることができる、というM&A競争環境を維持することは、M&Aプロセスの最終局面においてこそ非常に重要である。買主にDAドラフト作成を任せるということは「他に競合買主がいない」と宣言でしているようなものである。
買主にDAドラフトを作成させると、圧倒的に買主有利な状況からマークアップをスタートしなければならなくなるリスクもある。マークアップでの主導権という意味でも売主がDAドラフトを用意すべきなのである。バイサイドの弁護士に中立性や公平性を期待してはいけない。
【Plus】利益相反リスクのある両手報酬のビジネスブローカーを関与させるべきでない理由
両手報酬は、ハードな条件交渉よりもスピーディーな成約が優先されてしまい、本来得られるべき当然の創業者利潤の多くが犠牲にされてしまうリスクがある。また、ビジネスブローカーは、零細案件の効率マッチングを業としており、高度に専門的な業務を予定している業者ではない。大半のビジネスブローカーは、M&A経験ゼロでBB業界に入ってきた高額ボーナスを夢見る無垢な若者である。売主専任の片手報酬M&Aアドバイザー（FAとLA）が推奨される。
【Plus】売主が優良なM&Aアドバイザーを起用すべき理由
優良なM&Aアドバイザーは、売主に有利な条件での成約をサポートし、適切なM&Aスキームの提案やリスク回避策の実行等、実に広範囲な領域で、高度に専門的なスキルを駆使し、具体的に売主利益最大化に貢献してくれる。通常、優良なM&Aアドバイザーは、片手報酬で売主専任の形態をとる財務アドバイザー（FA）が、M&Aディール全体を仕切り、契約関係等を法務アドバイザー（LA）と協力する。財務アドバイザー（FA）の所属員の中にM&A弁護士（LA）がいれば、別途、法務アドバイザー（LA）を起用する必要はないし、FAとLAの連携が緊密であるため理想的である。