◆ドラッグアロングとは、主にM&A最終契約を構成する株主間契約において規定される過半数株主の権利である。少数株主に対して、自らが保有する株式を第三者に譲渡する際に同条件での譲渡を強制する権利（売却強制権）を持つ。少数株主の独自判断で売却を拒否されるリスクを回避できることで、過半数株主が経営権をスムーズに移転できる。タグアロングが「少数株主の権利」であるのに対し、ドラッグアロングは「過半数株主の権利」である点で対照的である。
◆ドラッグアロングはどのようなシーンで使われる？
▽M&A買主の完全支配が条件の場合：過半数株主が対象企業を売却する際、少数株主を含めた全株式の譲渡を第三者に対して一括で行いたい場合に使用される。少数株主が売却を拒否して支配権移転が不完全になる事態を防ぐことができる。
▽投資ファンドによる出口戦略（Exit）の一環：プライベート・エクイティ・ファンド（PEファンド）やベンチャーキャピタル（VC）が対象企業への投資を回収（Exit）する際、他の少数株主にも株式譲渡を強制することが必要であれば、保有株式の売却をスムーズに実現できる。
▽合弁事業の清算・再編：合弁事業主が事業から撤退する場合、他方パートナーの意向に関わらず全株式を第三者に売却するケースで使用される。
【Plus】M&A売主にとってのドラッグアロングに関する注意点
▽多段階株式譲渡スキームで株式売却するM&A売主の場合：M&A売主が、多段階株式譲渡スキームによって、株式売却額の極大化を狙う際、通常、株主間契約の中でドラッグアロングの義務を課される。タグアロング（売却参加権）と表裏一体の関係であり、タグアロング権が必須である以上、ドラッグアロングも合理的な内容であれば受け入れざるを得ない。むしろ重要なのは、M&A買主の選定である。通常、ドラッグアロングを検討するケースというのは、M&A買主が対象企業の売却を予定する投資ファンド等であるケースである。つまり、M&A買主として「有能な投資ファンド」を選べたかどうか、である。有能であれば、非常に良好な条件で投資回収（売却）をしてくれるであろうから、M&A売主としては「勝ち馬に乗れる」ことになる。
▽ドラッグアロングの義務を持つ少数株主がいるM&A売主の場合①：ドラッグアロングがある場合、買主候補は全株式を取得でき、売主もスムーズに売却できる点でメリットがあるが、状況次第では少数株主の反発を招く可能性もある。少数株主に対し、買主と概ね合意した段階で早めに契約条件の合理性等を説明し、不測のトラブルを防止する努力が必要である。
▽ドラッグアロングの義務を持つ少数株主がいるM&A売主の場②：少数株主が対象企業の経営に大きな貢献をしている場合、M&A売主はドラッグアロング権を行使しなければよい。しかし、少数株主がタグアロング権を有していれば、権利行使されてしまう可能性がある。そのため、少数株主に対し、新しい買主との間で協力関係を継続発展させることを提案するなど、対象企業の企業価値を減少させない努力が必要である。
▽ドラッグアロングの義務を持つ少数株主がいるM&A売主の場合③：逆に、少数株主が対象企業の企業価値にマイナス貢献しているような場合、強制的に売却させなければ買主が好条件で経営権を取得する気にならないかもしれない。当然、ドラッグアロング権の行使は有力な選択肢であるが、状況次第では、ドラッグアロングの枠外で、M&A売主が事前に（安値にて）買い取る等の余地を模索することも検討すべきである。優良なM&Aアドバイザーを味方につけていて、ビジネスブローカー価格（年買法）などの安値水準で少数株主が売ってくれるなら、ほぼノーリスクでの鞘抜きが可能となる。税務リスクを避けるため、マイノリティ・ディスカウントの根拠と、早めの売却準備が重要である。
▽契約条項の明確化：株主間契約等において、ドラッグアロングを実行する際の条件、手続き、適用範囲を詳細に規定する必要がある。特に、M&A売主が義務を負う場合（多段階株式譲渡スキームを使用する場合）には、できるだけ詳細に記載し、将来のトラブルの発生を未然に防ぐことが重要である。
▽優良M&Aアドバイザーの活用：優良なM&Aアドバイザーを起用することで、ドラッグアロングを適切に設定・交渉し、少数株主の反発を抑えつつ取引を成功に導けることができる。