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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

FA契約(Engagement Agreement between Client and Financial Advisor)

◆FA契約とは、財務アドバイザー(FA)売主又は買主との間で、M&A取引の成功に向けた助言や支援の範囲や報酬等について定める業務委託契約(委任契約)である。

◆M&A取引においてFAが登場する主なパターンは以下の4パターンである。

▽売主が売却したい:会社オーナー(売主)が、自分の会社(M&A対象企業)を第三者(買主)に売却したい場合、最高の買主に最高の条件で売却しつつ、不合理な損失や負担を避けるために、M&A専門家としてセルサイドFAを起用するパターン。セルサイドFAは、M&A戦略の立案、財務モデルの構築、合理的なバリュエーションの実施、買主候補の探索、初期的開示資料の作成、M&Aスキームの考案、M&Aプロセスの管理、売却条件の交渉LOIMOUへの対応、バイサイドDDへの対応、資料リクエストインタビューへの対応、最終契約の交渉やクロージング等のM&A取引に関する総合的な支援をする役割を担う。

▽売主がアウトソースしたい:売主が最高の条件で自分の会社を売却するためには、①会社の現況を良好にする、②ポテンシャルを具体化・現実化する、③リスクを明確化・軽減する、④セルサイド専門家に情報提供する、⑤バイサイド専門家に情報提供する、⑥売却後の仕事(引継ぎ・シナジー実現・バックオフィス整備等)が必要となる。これらについて、売主の負担を軽減するため、事業・財務・税務・法務・人事・IT等、経営やM&A取引前後に精通したプロとしてFAに売却準備(書類・情報の整備、事業計画書の策定、リスク発見と対処等)や売却後対応(PMI、引継ぎ・引退準備、補償対応等)といった一部業務をアウトソースするパターン。

▽買主が買収したい:市場シェア拡大、未開拓領域への進出、経営資源(顧客網、商品/サービス、人材、知的財産等)の獲得、事業ポートフォリオ戦略(強化事業の強化、多角化リスク分散)の一環として、特定又は一定条件を満たす会社(対象企業)を、魅力的な条件で買収したい会社(買主)が、バイサイドFAを起用するパターン。バイサイドFAは、プロファイルから提案先企業を選定、協議資料の作成、提案、条件交渉、DD専門家の選定・DD業務支援など、買主が最高の対象企業を最高の条件で買収するための総合的な支援をする。

▽買主がアウトソースしたい:買主は、セルサイドFAから提案を受けたM&A案件について、自社で詳細に調査・分析・検討して合理的な決断を下さなければ、不要な事業を買収してしまったり、高値掴みをしたり、PMIコストが多額になるリスクを負う。セルサイドFAから提供された初期的情報開示資料や、バイサイドDDの成果物としてDDプロバイダーから提供された各種DDレポート、インタビュー等で得た口頭情報などの膨大な情報を整理し、合理的な意思決定を下すための一部業務をアウトソースするパターン。

◆FA契約で合意する一般的な項目は以下のとおりである。

▽業務範囲(スコープ):買主候補の探索、M&Aプロセス管理、M&Aスキームの検討、バリュエーションの実施、情報開示資料の作成、買主に対する提案・交渉の支援、DD対応支援、最終契約ドラフト作成・マークアップ支援などクライアントがFAに求める業務範囲を定める
▽買主候補リストの事前承諾義務:打診する買主候補につき売主に事前承諾を得るか
▽利益相反の回避クライアントとの利益相反を禁止するか(買主側のFAを兼務しない(=M&A仲介業者にならない)旨、成約のみ重視し売主を不利にしない旨など)※この条項がなければFA契約ではない
▽報酬体系着手金月額支援報酬中間報酬成功報酬その他業務に対する報酬
▽契約期間:自動更新の有無
▽専属条項専属委託にするか、他のFAやM&A仲介業者を同時に起用できるか
▽解約条件:解約の条件、テール条項、解約違約金の有無
▽機密保持義務:M&A取引に関する機密情報管理(既にNDAを締結していても内容を強化するか)

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