◆独占交渉権とは、M&A取引において、特定の買主候補1社に対し、他の買主候補と交渉を行わないことを売主に約束させる(独占的に交渉させる)権利のことである。売主は他の買主候補と交渉を行わず、独占交渉権を持つ買主候補との交渉を集中して進めることになる。
◆独占交渉権は、相対交渉や競争入札といった交渉プロセスとセットに理解すべき概念である。[NDA→IM→LOI→DD→DA]というM&Aのプロセスの流れのどこで独占交渉権を買主1社に付与するかという観点である。通常、相対交渉では[LOI→DD]のタイミングで付与する。競争入札では[DD→DA]のタイミングで付与する。
【Plus】独占交渉権を付与するタイミングが、早いほど買主有利、遅いほど売主有利、と言われるが、事はそう単純ではない。「独占交渉権が付与されなければ(価格競争が激化して「勝者の呪い(Winner’s Curse)」状態となるため)交渉テーブルから降りる」姿勢を持つ、優良な買主候補が大本命の場合も多いからである。その買主候補が一定のM&A競争環境を意識する程度の緊張感を残す必要がある一方、安心して本格的な検討を進めてもらう必要もある。
【Plus】期間限定相対交渉や参加数限定競争入札などの中間的な交渉方法にアレンジし、チャンスを絶妙に期待してもらうなど、売主にとってメリットが大きい交渉方法を採用すべきである。
【Plus】M&A売主にとって、独占交渉権より大事なことは、ポーカーフェイスである。「今すぐ売りたい」「あなただけです」という自分に不利になる事を、口に出さなくても、顔で言ってしまう人は少なくない。正直な良い人すぎて、本音をしゃべってしまう人もいる。むしろ「今の交渉ラウンドで決まらなくてもOK。急いでないから構わない」「あなたも良いけど、他にもなかなかの候補がいるんだよね」という自分の有利になることを、顔に出す(つまりポーカーフェイス)べきである。節約チャンス虎視眈々の有能なM&A買主であるほど、しっかり見ている。口に出すのは他人であるM&Aアドバイザーの仕事である。