◆経費負担条項とは、FA契約において、M&A助言業務を遂行するために必要な経費をクライアント（売主又は買主）と財務アドバイザー（FA）のどちらが負担するかを定める条項である。具体的には、試供品やトライアルの原価代、外部市場調査レポート等の情報購入費、交通費や宿泊費などの経費をどちらが負担するかを明確にする。クライアントの不安を払拭するため、「上限金額」を設定したり、「事前承認義務」を付けることも多い。
◆結論的に、経費負担は、着手金・月額支援報酬とFAの業務範囲等を踏まえ、全体バランスで考えるべきである。FAの仕事の品質を優先するか、僅少額の節約を優先するか、でもある。通常、サービス品質に自信を持つ優良なM&Aアドバイザーは、必ず着手金等を請求する（無料BB業者の起用は、下記のとおりメリットよりリスクの方が大きいため、職業倫理を保持するためにも妥当な着手金等を請求すべきという考え方を持つ）。ここで着手金等に含めて先払いしておくと、双方の事務負担を軽減できるメリットがある。一方、やはり不成立リスクを考慮して着手金等を抑制したいなら、経費負担は全額クライアント負担とすべきである。
◆FA契約では、以下のような理由から経費負担条項が必要となる。
▽FAが業務遂行に集中：経費負担者が不明瞭な場合などでは、FAが調査分析、資料作成やマーケティング活動を過剰に効率化しようとするリスクがある。特に海外買主へのアプローチ（インバウンドM&AやアウトバウンドM&A）を予定する場合、僅少額とは言えない渡航費や現地滞在費が発生するため、経費負担の取り決めが重要となる。
▽完全成功報酬＋経費FA負担のリスク：成約しない限り報酬が一切発生しない完全成功報酬型の場合で、さらにFAに経費負担させる場合、FAが早期に見切りをつけるリスクや、売主利益最大化より短期成約を優先するリスクがある。
▽不要なトラブルを防ぐ：例えば、FAがクライアントのために支出した経費の支払いをクライアントが拒否するなどのトラブルを防ぐ。また、M&A案件が頓挫した場合、発生経費に関するトラブルを防ぐ。
【Plus】二重請求や無料詐欺のリスク
問題なのは、本来、FAの内部人材による通常業務（買主マーケティング費用等の名目だが実態はFA内部人材が電話しているだけ等）についても経費負担条項に組み込み、クライアント負担とするケースである。着手金や月額支援報酬が発生しているなら二重請求となるため、FAの職業倫理が疑われる。「着手金無料」と宣伝する傍ら、経費負担条項で高額請求する形態も詐欺的であり問題が大きい。
【Plus】小さい事も意外と重要
一方、クライアントが着手金や月額支援報酬をほとんど支払っていないのに、経費負担までFA負担にするなら、「お前は手弁当でいい。俺のためだけに金儲けしろ」と言っているのと同じであり、クライアントへの忠誠心が崩壊しても自業自得となる。高額売却を狙うなら、優良なM&Aアドバイザーを慎重に選んだうえで、払うべきは払うのがシンプルである。
【Plus】完全無料が売主にとって不利な理由
▽売却価格が大幅に安くなる：売り手完全無料BB業者は、表向きは「売主の味方」で近づいてくるが、その実態は報酬を払ってくれる「買主の味方」である。買主は「優良な会社を安く買いたい」と言うニーズを持つ。売主の利益を無視してよい理由がある以上、完全無料BB業者は「いかに安く売らさせるか」の二重三重の詐欺的技法を駆使してくるし、M&A初心者の売主はそのトラップに気づくこともない。経費負担まで無料だとしても十二分に旨味のある報酬を買主から貰えるなら、無料に釣られる売主は「無知でお人好しのカモ」に過ぎない。
▽ユニークな強みが仇になる：対象企業のユニークな強みは、持続可能な競争優位性の根源（VRIO）であり、本来、倍率の向上（割引率の低下）を通じ、株式価値を大きく高めてくれる。しかし、一方でユニークな強みは、「扱いにくさ」も併せ持つ。優良なM&Aアドバイザーは、徹底的に調査分析し、高品質な初期的情報開示資料を携え、買主候補に対面提案する際、ユニークな強みの持つ意義を具体的にアピールし、バイサイドDDでリスクや欠陥として評価されにくくする工夫をしてくれる。ここが高額売却の剣が峰である。しかし、無料BB業者は、なにしろ１円も売主から貰っていないし貰わない。準備しない、調べない、作らない、探さない、の「ないない尽くし」で短期成約することが最重要となる。親密買主と事前に握っておけば「完全ないない尽くし」でも大儲けすることが可能である。ユニークな強みは株式価値に転換されることなく、DDでネガティブ事項として扱われ、安値ディスカウントの合理的理由にされてしまうだろう。目先の僅かな節約に目がくら売主が、、買主と悪質BB業者に高額寄付をしたのと同じである。