◆財務アドバイザー(Financial Advisor, FA)とは、M&A業者の呼称の1つであり、特にセルサイドFAは、「M&A市場そのもの」となる重要な役割を担う(※上場株式での取引所のような存在)。FAは、M&A当事者(売主又は買主)の一方のみをクライアントとし、クライアント利益最大化のため、ネットワークを駆使し、労力を惜しまず高度な知識・スキルを投入しつつ、特定の対象企業の経営権に関する活発な取引市場を創造する役割を担う。通常、M&A案件のみを扱い採算の合わないBB案件は扱わない。特に売主は「FA偽装業者」が増えている点に注意が必要である。短期利益を優先すべきでない重要業務を扱う専門家(医療法人、弁護士法人、監査法人等)は上場しない(できない)が、FAもあえて上場せず、少数精鋭・質実剛健・結果主義を宗とすることが多い。
◆FAの対極に位置するのが、両手報酬や無料(売主は無料、買主報酬のみ)のM&A仲介業者であり、取引所というよりも、強い方(≒買主)の手先という喩えがふさわしい。自己利益最大化のため効率を重視し、サポート内容は徹底してコモディティ化・標準化を進め、認知獲得競争(テレアポ・広告・DM・問合せメール等)に集中する点が最大の特徴である。多くはBB案件をメインに扱うが、本来M&A案件にできる案件を担当するケースも増えている。情報提供料・高額中間報酬・高額最低成功報酬等の巧妙な仕組みによって、とにかく儲けやすい(低コスト・高単価)ので、立派なオフィスを構え、潤沢に広告投資しやすいが、その実態は「フリマ」「1Rテレアポ業者」等の効率最優先のマッチング業者に近い(学生やパートが資料作成し、電話マッチングで社内競争させる等)。運が悪いと「オレオレ詐欺」「地面師」に似た不当な被害(しかも一応は合法なので回復不能な損害)を被るリスクがある。認知獲得競争での勝利がカギとなるため、上場して広告資金やマッチング要員人件費を集めるケースも多い。
◆本サイトでは、売主オーナーが「M&A業者選びの失敗によってM&A会社売却を失敗する」ことを回避できるよう、乱立するM&A業者の呼称を整理し、M&Aアドバイザーとビジネスブローカーの2タイプに分類(優良MAA・優良BB・悪質無能BBに分けると3タイプ)している。なお、M&Aアドバイザーは、欧米先進国の慣習にならい、お金のプロ(FA)とルールのプロ(LA)のセットとしている。見た目ではわからないので「実際に案件担当者に会って、質問責めにする」しかない。M&A業者のHPでの専門情報などお金で簡単に買えるためである。M&Aアドバイザーとは、売主(又は買主)にとって不可欠な「優良M&Aアドバイザー5要件」を充足しているM&A業者にのみ与えるべき呼称で、それ以外のM&A業者はすべてビジネスブローカー(BB)として整理している。

◆利益相反(コンフリクト)とM&A業者の関係は以下のように整理できる
▽FAは利益相反を自主的に禁止:FAは、セルサイドFAとバイサイドFAに別れ、売主サイドと買主サイドで別々のFAが就任する。売主と買主間には必ず利益相反関係(コンフリクト)が生じ、双方から報酬を得ることは不正行為の温床となるため(民法108条では双方代理を原則禁止)である。つまり、双方を顧客にすれば、その間に立つ業者は、不当な利益を容易に得られることを意味する。弁護士(LAやDDプロバイダー)や公認会計士(DDプロバイダーや株式価値算定者)も同様に徹底的にコンフリクトを避ける(法律や規則で明確に禁止されている)。クライアントとの間で利益相反があっては、誠実に業務執行することが困難になるためである。FAとは「甘い汁を自ら禁じ、職業倫理を誠実に守るM&A専門家」とも言える。一度でも禁を破り誘惑に負けた場合、本当の意味でのFAとは呼べないのである。
▽M&A仲介業者は利益相反を利用:M&A仲介業者は、利益相反を利用して自己利益や他方当事者利益を増加させることができる。利益相反を悪用する姿勢への批判が高まり、一部のM&A仲介業者には、「貴社案件ではセルサイドFAとして就任します」「弊社は売主様は無料ですので買主FAとして動きます」などという方便を使うケース(FA偽装業者)が増えている。しかし、裏側の実態としては、売主が得るべき売却額の一部を「M&A仲介業者と買主で分配」しつつ、表側の見せ方としては「売主の味方」であるかのように偽装しているだけである。フリークエントバイヤー(頻繁に買収する買主)は、M&A仲介業者から見れば「お得意様」である。複数の案件間で貸し借りをされてしまっては、孤立する売主は抗いようもなくなる。目先の「損失回避の誘惑」に惑わされてしまった売主に訪れる悲劇の構造とも言える。

【Plus】「成約件数」はM&A業者の能力を示さない
M&A売主にとって「成約件数」はあまり意味がない(時に無意味・有害ですらあるが、残念なことに非常に強力な効果を生む)。ほとんどがBB案件で、M&A案件実績はゼロ件かもしれない。また、売主を騙し、交渉が大変な買主の利益に誘導した件数は、売主から見ればマイナスカウントすべきである。例えば、20億円(中堅中小M&A案件)で売りたい売主から見て、2,000万円の案件(零細BB案件)を10件成約させた人は、経験ゼロとみなしてよいし、本来20億円の会社を5億円で売ってしまった(未上場オーナー企業あるあるで、意外と珍しくない)場合でも「成約1件」である。もちろん本当は「売主大失敗1件」「買主大成功1件」である。
もっと大事な「売主成功確率」を確認する必要がある。20億円で売りたかった会社を30億円で売却してくれたなら「成約1件」「売主成功1件」「買主適正1件」である。受託した案件のうち、成功した確率が何パーセントあるのか、である。重要なのは「期待値」である。これは「インパクト(成功度合い)」と「フィージビリティ(成功確率)」に分解される。この例であれば、インパクト=+10億円である。M&A売主にとって重要なのは「成功度合い」「成功確率」「成功ノウハウの自社への移植可能性」および「オーナーとM&A業者との個人的相性」ではなかろうか。
【Plus】特にセルサイドFAはできれば「起業経験」がほしい
特に中堅中小M&AのセルサイドFAの場合、創業オーナー経営者がクライアントとなるケースが多くなる。「対象企業の事業を自分事のように深く理解でき、創業者ならではの苦悩を共有できる起業経験」を持つことが欧米先進国では強く推奨されている。困ったことに、日本で「優良M&Aアドバイザー5要件と起業経験を併せ持つ専門家」は稀有であり、悪質・無能BB業者にM&A市場を荒らされて「要件充足者」は次々M&A市場から撤退している有様である。M&A市場も「悪貨は良貨を駆逐する」の影響を避けられていない。ひとえに「起業経験」と言っても、マッチングの中抜き事業の起業経験だけでは、エッセンシャル事業の創業者と共感することは難しいであろう。できるだけ、本当のビジネスの起業をした経験を持つ人との二人三脚体制を組めることが望ましい。
【Plus】できればセルサイドFAには「デジタルリテラシー」もほしい
IT技術進歩が急速で、ヒトからデータ・アルゴリズムに経営資源のシフトが見込まれる昨今、データドリブンな経営が求められ、有能なM&A買主であるほどデジタルを活用した経営管理体制にシフトしている。セルサイドFAが対象企業の将来性を深く理解し、高品質な情報を精製して買主候補に的確に伝達するには、IT技術やデータ分析、統計手法に関する知識や技能も欠かせない要素になってきている。自分でプログラミングできるくらいで当然の環境になっている。買主候補への「提案能力」が、「ファクト(事実)」の収集や「ロジック(理論)」の構築によって左右される以上、デジタルリテラシーはFAに不可欠な基礎素養になっているのである。
【Plus】M&Aアドバイザーに近い国家資格・民間資格
日本にはM&Aアドバイザーとしての国家資格や民間資格が存在しない(BB業者によるBB業者のための資格やガイドラインはM&A売主にとって無意味・有害)。FAの専門知識要件の一部を含む資格には、公認会計士(国家資格)や証券アナリスト(民間資格)が挙げられる。欧米先進国でも、あまりにも範囲が広いFA業務に必須の専門資格を設置している国は少ないのが実態である。むしろ専門知識の浅い零細企業オーナーを保護する観点から、「1億円程度以下の零細BB案件に従事するBB業者」に専門資格の取得を義務付けるケースが確認される。主に、職業倫理や重要情報説明義務といった、日本で言うところの宅地建物取扱責任者資格(不動産仲介業)の零細ビジネス版である。つまり、欧米先進国でも、M&A業者選びは、最終的には自己責任とされている。
【Plus】M&Aアドバイザーとして1人立ちできる経験年数は最短7年が必要
欧米先進国でM&A案件の主担当者(ディレクター以上のタイトル)として雇用されるための職務経験は、「FA業務で7年以上の経験を積んだ人」とされるのが通常である。そのため、日本の大手BB業者で「この人は超一流のトップM&Aアドバイザー」と紹介されている人でも、欧米投資銀行のM&A部門に転職することはまず不可能である。FA能力・FA経験がゼロ、職業倫理までゼロのため「レピュテーションリスクの塊」とみなされるからである。成約件数が多ければ多いほど、禁を破った回数も多いのが通常だからであろう。
【Plus】簡単な見分け方と本当の見分け方
BB業者を一番簡単に見分ける方法は、社名に「M&A」と書いてあるかである。ややこしいが「M&A〇〇」という社名の会社に一度でも在籍し、成約実績を上げて高額ボーナスをもらったことがあるなら、その人がどのような肩書を名乗っていたとしても、本質はBB業者(≒M&A仲介業者)であって、M&Aアドバイザー(≒財務アドバイザー)ではない可能性が高い。職業倫理の禁を破るということは、それくらい重い上、一度でも甘い蜜(楽に自分が儲ける)をすすった人が、果たして正しい道(苦労してクライアントを儲けさせる)に戻ってこられるのか、ということである。もちろん例外はあるだろうから、売主が自分を守る最善の方法は「徹底的に質問責めにして、納得できる人でなければ契約しない」である。質問をして回答を吟味するには、ある程度の専門知識が必要であろうから、一定の労力を要するが、仮に学習に100時間かけるとしても、それだけで5億円の損害を回避できると考えれば、時給500万円である。やらない手はない。