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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

財務アドバイザー(Financial Advisor, FA)

◆財務アドバイザー(Financial Advisor, FA)とは、M&A業者の呼称の1つであり、特にセルサイドFAは、「M&A市場そのもの」となる重要な役割を担う(※上場株式での取引所のような存在)。FAは、M&A当事者(売主又は買主)の一方のみをクライアントとし、クライアント利益最大化のため、ネットワークを駆使し、労力を惜しまず高度な知識・スキルを投入しつつ、特定の対象企業の経営権に関する活発な取引市場を創造する役割を担う。通常、M&A案件のみを扱い採算の合わないBB案件は扱わない。特に売主は「FA偽装業者」が増えている点に注意が必要である。短期利益を優先すべきでない重要業務を扱う専門家(医療法人、弁護士法人、監査法人等)は上場しない(できない)が、FAもあえて上場せず、少数精鋭・質実剛健・結果主義を宗とすることが多い。

◆FAの対極に位置するのが、両手報酬や無料(売主は無料、買主報酬のみ)のM&A仲介業者であり、取引所というよりも、強い方(≒買主)の手先という喩えがふさわしい。自己利益最大化のため効率を重視し、サポート内容は徹底してコモディティ化・標準化を進め、認知獲得競争(テレアポ・広告・DM・問合せメール等)に集中する点が最大の特徴である。多くはBB案件をメインに扱うが、本来M&A案件にできる案件を担当するケースも増えている。情報提供料・高額中間報酬高額最低成功報酬等の巧妙な仕組みによって、とにかく儲けやすい(低コスト・高単価)ので、立派なオフィスを構え、潤沢に広告投資しやすいが、その実態は「フリマ」「1Rテレアポ業者」等の効率最優先のマッチング業者に近い(学生やパートが資料作成し、電話マッチングで社内競争させる等)。運が悪いと「オレオレ詐欺」「地面師」に似た不当な被害(しかも一応は合法なので回復不能な損害)を被るリスクがある。認知獲得競争での勝利がカギとなるため、上場して広告資金やマッチング要員人件費を集めるケースも多い。

◆本サイトでは、売主オーナーが「M&A業者選びの失敗によってM&A会社売却を失敗する」ことを回避できるよう、乱立するM&A業者の呼称を整理し、M&Aアドバイザービジネスブローカーの2タイプに分類(優良MAA・優良BB・悪質無能BBに分けると3タイプ)している。なお、M&Aアドバイザーは、欧米先進国の慣習にならい、お金のプロ(FA)とルールのプロ(LA)のセットとしている。見た目ではわからないので「実際に案件担当者に会って、質問責めにする」しかない。M&A業者のHPでの専門情報などお金で簡単に買えるためである。M&Aアドバイザーとは、売主(又は買主)にとって不可欠な「優良M&Aアドバイザー5要件」を充足しているM&A業者にのみ与えるべき呼称で、それ以外のM&A業者はすべてビジネスブローカー(BB)として整理している。

◆利益相反(コンフリクト)とM&A業者の関係は以下のように整理できる

▽FAは利益相反を自主的に禁止:FAは、セルサイドFAとバイサイドFAに別れ、売主サイドと買主サイドで別々のFAが就任する。売主と買主間には必ず利益相反関係(コンフリクト)が生じ、双方から報酬を得ることは不正行為の温床となるため(民法108条では双方代理を原則禁止)である。つまり、双方を顧客にすれば、その間に立つ業者は、不当な利益を容易に得られることを意味する。弁護士LADDプロバイダー)や公認会計士(DDプロバイダーや株式価値算定者)も同様に徹底的にコンフリクトを避ける(法律や規則で明確に禁止されている)。クライアントとの間で利益相反があっては、誠実に業務執行することが困難になるためである。FAとは「甘い汁を自ら禁じ、職業倫理を誠実に守るM&A専門家」とも言える。一度でも禁を破り誘惑に負けた場合、本当の意味でのFAとは呼べないのである。
▽M&A仲介業者は利益相反を利用:M&A仲介業者は、利益相反を利用して自己利益や他方当事者利益を増加させることができる。利益相反を悪用する姿勢への批判が高まり、一部のM&A仲介業者には、「貴社案件ではセルサイドFAとして就任します」「弊社は売主様は無料ですので買主FAとして動きます」などという方便を使うケース(FA偽装業者)が増えている。しかし、裏側の実態としては、売主が得るべき売却額の一部を「M&A仲介業者と買主で分配」しつつ、表側の見せ方としては「売主の味方」であるかのように偽装しているだけである。フリークエントバイヤー(頻繁に買収する買主)は、M&A仲介業者から見れば「お得意様」である。複数の案件間で貸し借りをされてしまっては、孤立する売主は抗いようもなくなる。目先の「損失回避の誘惑」に惑わされてしまった売主に訪れる悲劇の構造とも言える。

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