◆優先交渉権とは、売主が特定の買主候補に対し「他の買主候補に優先して交渉する権利」を付与する契約上の取り決めである。独占交渉権と比較すると、多少の柔軟性が残る（競争入札中に優先交渉権を付与する等も可能）。通常は既存株主に与える先買権（ファースト・リフューザル）を、M&A買主候補に与える方法とも言える。
◆一見不公平にも見えるが、買主の選考は売主が自由に運用してよい当然の権利である。「価格は低いが他の条件が望ましい買主候補」を選んでもよい以上、特定の好ましい買主候補に有利な選考条件を与えるのも自由である。ただし、売主が（誠実で有能で売主と同じ舟に乗る）優良なM&Aアドバイザーを起用した場合にのみ利用できる点には注意が必要である。悪質・無能なビジネスブローカーは「売主の利益」ではなく「自分の利益」を最大化できる買主への誘導を画策するためである。
◆優先交渉権は、M&A売主が買主候補に付与するものであるが、常に付与できるものではない。そもそも「魅力的なM&A投資案件」と買主候補に認知されていて、かつ、「他にも有力な買主候補が存在していそう」という空気がなければ、買主候補に付与しようとしても無駄となる。そのため、高品質な初期的情報開示や、買主候補の関心にフィットした提案内容によって、M&A競争環境を活発化させておくことが重要である。あくまでも、M&A競争環境あってこその優先交渉権である。
【Plus】M&A売主はどのようなシチュエーションで優先交渉権を付与すべきか？
▽戦略的買主への配慮が必要な場合：対象企業とのシナジー効果が群を抜いて大きいなど、買収後の成長や安定が期待される買主候補が存在する場合、優先交渉権を付与することで、その買主との成約可能性を高める。その結果、より好条件の会社売却を実現できるようになる。
▽重要な関係性を維持したい場合：取引先や提携先が買主候補となる場合、優先交渉権を付与することで信頼関係を保つことに一定の意義がある場合がある。つまり、優先して交渉する権利を与えた、結果として合意に至らなくとも仁義は尽くした、と言えるようにするためである。ディールブレイカーになるような取引先等との関係は、他の買主候補としても重大なリスクである。
▽買主からの取引条件が優位な場合：ある買主候補が他の買主候補と比較して明白に売主に有利な条件（価格や処遇等）を提示してくれた場合、交渉のスムーズな進行を条件に優先交渉権を要求することが得策となる場合がある。ただし「他の買主候補をプロセスから排除して、M&A競争環境を停滞させること」が目的であるリスクもある。そのため、状況に応じ、適切な優先交渉権の権利内容を設計する必要がある。
【Plus】優先交渉権の上手な使い方
▽明確な権利内容の設計：優先交渉権を付与する場合には、優先交渉期間や期限前終了条件を明確に定義するべきである。また、他の買主候補に大きな不公平感を感じさせることで、結果として売主の不利益につながらないよう、特に他の有力候補には誠実に状況を説明すべきである。
▽濫用リスク：また、買主候補が優先交渉権を濫用するリスクにも配慮が必要である。例えば、その買主候補との交渉が不成立に終わった場合の対応策（次点候補の確保など）を用意しておく必要がある。
▽焦りは禁物：M&A交渉の現場では、相手の顔色や表情も重要な情報源である。売主が焦った表情を見せてしまえば、買主候補サイドは「強気の交渉をしても売主は売ってくれる」と確信してしまうかもしれない。優先交渉権を付与したとしても、一定の緊張感を残しながら交渉の現場に臨むべきである。