◆買収の対象となる対象企業の経営陣(取締役会等)の同意(賛同表明)を得ず、買収者がその対象企業を買収しようとする行為である。一般的には、対象企業は上場しており、対象企業株式を市場から直接買付けて、経営権を獲得する(株式公開買付)ことで行われる。この手法は、経営陣による反対がある場合にTOBを実行するため、(対象企業の経営陣との関係で)「敵対的」と呼ばれる。
◆そもそも株式上場とは「誰でも株式を取得できる環境に移行すること」であるため、敵対的買収を善悪の文脈で捉えるべきではない。あくまで「株主の利益に適う買収者であるか」「現在の経営陣より企業価値を向上させられるプランや能力を持っているか」次第である。そこで、この買収が有益か否か、株主がTOBに参加すべきか否かを判断できる仕組みが導入されている。
◆株式投資は「情報開示が十分であることを前提とした自己責任」が原則である。敵対的TOBを完全自由に許すと企業の経営方針が大きく変動し、株主に不測の損害をもたらすリスクもある。そこで、原則は自由であるが、一定の場合(買収者が経営権を取得するとかえって企業価値向上しなくなる見込み等)には買収防衛策を企業が設置することが許されている。ただし、実行しても裁判所によって違法と判断されれば覆る場合もある。
◆TOBを実行しても経営権を獲得(過半数1/2以上もしくは超過半数2/3以上)できなければ、買収者は十分な投資リターンを期待できなくなる。TOB反対派の取締役が企業価値向上の妨げになっている場合には、TOB賛成派と思われる株主に接触し、株主総会議決権の委任状を集め、臨時株主総会を開催し反対取締役を強制的に解任する方法もある。
◆未上場オーナー企業の場合、通常、敵対的買収はありえない。経営権を取得するにはオーナーから直接株式を取得するしかないからである。また、株式譲渡制限が定款に定められているとしても大半の未上場オーナー企業は株主総会決議を得ればよく、オーナーが賛成している以上、反対者がいても制止する術がないからである。株式がある程度分散されていて、反対派による謀反があれば別であるが。
【Plus】M&Aの売主オーナーにとって、敵対的買収と接する機会は、上場企業を売る場合以外、関係がない。しかし「敵対的買収は悪いこと(≒大事な会社を短期的な利益のために強引に買収してバラバラに売却して利益をあげるハゲタカファンドはけしからん)」と吹聴するマスコミによる浅はかな論調を転用した「友好的M&Aは良い事」という変化球マーケティングクリエイティブに騙されないようにすべきである。伝統的ハゲタカファンドは日本ではほぼ死滅しているが、「友好的M&A」「短期売却」「お任せ高額売却」などのちょっと考えれば矛盾だらけのキャッチコピーを使い、売主をカモにしようと虎視眈々の新興のハゲタカM&A業者(悪質・無能ビジネスブローカーや悪質投資ファンドなど)は急増しているので、注意する方向に気を付けるべきである。