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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

有利子負債(Interest Bearing Debt)

◆有利子負債とは、利息が発生する負債のことであり、企業が資金調達のために金融機関や市場から借り入れた金額を指す。「実質的な返済義務」があること、「実質的な利子負担」があることの2つを満たせばM&Aバリュエーション上の有利子負債となる。代表的なものとして、銀行借入や社債があるが、リース債務や割賦購入による未払金など、実質的に返済負担と利子負担のあるものも有利子負債として扱われる。

◆「返済負担」には、まずキャッシュを借りて、事業に投資し、将来返済するという借入金タイプのものもあれば、まず事業に投資し、その投資資金を肩代わりしてくれた機関に将来分割で支払うリースタイプのものもある。また、「利子負担」については、毎月の返済額として、元本に加えて利子を支払う借入金タイプのものもあれば、計算上の元本相当額に利子率を乗じ利子とみなすリースタイプのものもある。

◆有利子負債には以下が含まれる。

借入金:融資機関からの借入。短期借入と長期借入がある。主に銀行から借り入れる。
社債:企業が資金調達のために発行する債券で、債券投資家に利息を支払う義務がある。
リース債務ファイナンスリース(購入に近い性質(ノンキャンセラブル&フルペイアウト)を持つリース契約)の場合、将来支払うリース料(利息や手数料等を含む)を一定の割引計算をして算定される金額をリース債務として計上する。オペレーティングリースについてもリース債務として計上すべきという議論(IFRS)がある。この場合、将来解約する可能性が高い具体的な事情があれば、会計上はリース債務と計上しても、会計より重要なM&Aバリュエーション上は、有利子負債と扱うべきか別途独自の判断が必要となる。
割賦債務:設備投資などで分割払いを選択した際の未払金も実質的に借入と見なされることがある。

◆M&Aバリュエーションでは、有利子負債は、企業価値の構成要素(調達サイド:企業価値=有利子負債+株式価値)として重要である。有利子負債の選択や評価次第でも株式価値が大きく変動しうるため、M&A初心者の売主は、特に慎重に「売主の利益を守るインセンティブ」を持つ「ファイナンスや会計のプロ」を味方として確保しておくべきである。これを怠れば、買主サイドの公認会計士等を相手に、会計やファイナンスの領域で、売主本人が買主に都合のよい誤認等を論破して正さねばならない。

◆有利子負債の多寡は、M&Aにおいて買主が重要視する場合が多い。買収時における有利子負債が、フリーキャッシュフローに対して過大であれば、事業の継続可能性に疑義が生じうる(または株主としてのリターンが薄くなる)し、過去大きな借入をしてしっかり返済してきた実績があれば銀行等からの評価が高い証拠となるため、買主が買収資金をLBOローン等で調達するハードルが下がる。

◆オペレーティング・リース取引は、オフバランス(貸借対照表に載らない)になりがちであるが、利用状況次第では、負債性が高いと評価せざるを得ない場合もある。M&A買主の中には、保守的に(株式価値を抑制しておきたいため)これらも含めたリース債務総額に注目するケースも少なくない。国際会計基準(IFRS)では、リース債務を負債として計上することが義務付けられており、その影響も考慮して適切な手を打たなければ売主は損をしてしまうリスクが高まる。

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