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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

法務アドバイザー(Legal Advisor, LA)

◆法務アドバイザー(LA)とは、M&A業者の呼称の1つである。LAも、財務アドバイザー(FA)同様に、セルサイドLAとバイサイドLAに分かれ、それぞれ別の法律事務所又は弁護士が就任する。「お金のプロ(FA)」と「ルールのプロ(LA)」がセットで機能するM&A業者を、M&Aアドバイザーと当サイトでは呼んでいる(欧米先進国に定着するノーマルである)。

◆LAは「M&Aに精通した弁護士」が就任する。FA法人の中にM&A弁護士がいる場合、FA兼LAとして機能できるため、別途LAを起用する必要はなくなることもある。M&Aアドバイザーのサービスをワンストップで確保でき、個々契約より割安にできるため、クライアントとしては良好なコスパで安全を確認しながらM&A案件を進めることができる

◆一般的なM&Aプロセスにおいて、弁護士は通常3回登場する。

①セルサイドLA/バイサイドLA:クライアントの脇に立ち法律等・契約・社内規則に係る専門的な助言を提供する弁護士
②法務DDプロバイダー法務DDに関するDDプロバイダーとして対象企業を精査する弁護士
③人事(労務)DDプロバイダー人事(労務)DDに関するDDプロバイダーとして対象企業を精査する弁護士

①のLAは、売主又は買主の利益最大化のために働く。②や③は通常はバイサイドDDのDDプロバイダーの役割を担う弁護士を指す。ただし、売主がスムーズかつ有利に売却交渉開示資料の準備を進めるためベンダーDD(セルサイドDD)を実施するケースがあり、ベンダーDDでの②や③は、①のセルサイドLAが兼務するケースもある。また、①のバイサイドLAが②と③を兼務することが一般的である。相手サイドとの兼務(利益相反関係)は絶対しないが、同じサイドでの兼務はむしろ有益(効率的かつ高品質)だからである。

【Plus】弁護士ならLAとしての資格がある、とは限らない

LAとして十分な能力が備わっている弁護士なのかどうかか、は意外と見落としがちな重要ポイントである。弁護士資格はLAに必要であるが十分ではない。M&A最終契約についても、対象企業についてもあまり分かってないのに分かってるふりをする(プライドの高い)弁護士が時々登場するのが実態である。クライアントに有害な助言をしてしまうケースも少なくない。心臓の外科手術が必要でドクターを探しているとする。医師資格は必要だが、整形外科や内科や小児科のドクターでは不十分である。心臓外科のドクター、しかも腕利きの心臓外科ドクターが欲しいはずである。

【Plus】FAと同様にLAも利益相反(コンフリクト)を排除する

お金のプロ(FA」には、似て非なる存在としてM&A仲介業者がいる。FAは自主的に職業倫理を守り「片手報酬によってクライアントとの利益相反を排除」している。M&A仲介業者は「両手報酬でクライアントとの利益相反を許容(もしくは利用)」している。それならば「ルールのプロ(LA」にも両手報酬LAがいるのかと言えば、さすがに聞いたことがない。弁護士法や倫理規定で定められている「利益相反の禁止条項」を厳守する必要があり、売主と買主の双方に就くという問題だらけな関係は、法律プロフェッショナルとしてありえないからである。また「守秘義務」の観点からも問題がある。売主にとって買主には秘密にしておきたいが、弁護士には相談したい事項がある場合がある。知ってしまった秘密を、買主に伝えず売主の希望を叶えるか、買主に伝えて売主を裏切るか、の2択を迫られるわけである。こうなると「クライアントを守る」という弁護士の存在意義さえ崩壊してしまう。

さて、ここで考えてほしいのは、「M&A仲介業者の利益相反関係」について、弁護士法のような罰則付きのルールが存在しない(むしろ、政府公認のお墨付きが出されてしまっている)という事実である。当事者が承諾すれば例外的に双方代理を認める日本では、無知な顧客をあの手この手で承諾させてしまえば、やりたい放題にできる。知識格差があるのが当然の士業を規制する法律には、必ず「利益相反の禁止」が謳われるのはこういう背景があるのである。両手報酬のM&A仲介が絡んだ案件で様々なトラブル、紛争や事件が起きるのは当然である。

【Plus】根本的に無理がある日本のM&A市場

「なぜ、LAでは絶対ダメなことを、M&A仲介業者には認めるのか」である。LAの影響力は大きいが、M&A仲介業者は影響力がない、ならまだ理解の余地はある。実態はまったく逆である。相手選び、価格という2大要素について、LAは無力である。大枠が決まった後で、詳細の一部を詰めて契約に落とす役割がLAである。もちろん、契約をしっかり詰めることは極めて重要である。大枠の条件より悪化するリスクもあるからである。

これをサッカーで例えると、弁護士(LA)はゴールラインを見つめ時々大事なジャッジをするラインズマン。一方、M&A業者(FA又はM&A仲介)はミッドフィールダーとして、フォワード(売主・買主)にパスを出せる。もちろん、ラインズマンはゴールそれぞれにいる。ミッドフィールダーもチーム毎にいるべきである。FAはチームに専属のミッドフィールダーである。まあ、普通はそうなる。しかし、なぜかM&A仲介業者は「両チームに中立の立場でパスを出してOKなミッドフィールダー」らしい。ボールを2個に増殖できるのだろうか?やはり根本的に無理がある。

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