Glossary

M&A用語+

TOP

→

M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

LBOファイナンス(Leveraged Buy Out Fiance)

◆LBOファイナンスとは、買主が対象企業の経営権を取得する際に、対象企業の将来キャッシュフローや保有資産のみを担保として株式取得資金を調達する手法であり、親会社保証や経営者保証が不要な非遡及型ローン(ノンリコースローン)を利用する点が特徴である。

◆通常、買主は特別目的会社(SPC)を設立し、SPCに自己資金を出資する一方で、LBOファイナンスを借り入れ、これにより経営権取得の資金(買収資金)を確保する。取得後、SPCと対象企業を合併させる形で資金を効率的に運用できるようにするとともに、LBOレンダー(銀行等)は対象企業の資産に直接担保設定できるようになる。ただし、合併会計の関係等から合併を見送ったり延期するケースもある。

◆この手法は、経営権取得資金のかなりの部分を借入に頼るため、買主の手元資金の負担を軽減し、投資のテコの効果(レバレッジ効果)を高めるという買主にとってのメリットがある。また、買主の自己資金のみではなくLBOファイナンスも買収対価に含められることで売主にとっても高額売却しやすくなるという意味で大きなメリットがある。

◆一般的なコーポレートローンが親会社や経営者に保証義務がつく訴求型ローン(リコースローン)であるのに対し、LBOファイナンスはノンリコースローンである。これにより銀行にとっては回収不能リスクが高まる。そのリスクに応じ、LBOファイナンスの貸付金利は高めに設定され、返済期間やコベナンツなどの条件も厳格化される。

【Plus】経営権取得後、LBOファイナンスの元本返済および利払いは、対象企業のフリーキャッシュフローを原資に行うことが基本となる。過剰なレバレッジは将来的な返済能力を圧迫するため、慎重に返済計画を策定することが不可欠である。経営者を継続する売主は、できる限り安定と成長を両立できる事業計画を検討するとともに、レバレッジが過剰でないか、返済負担が重すぎて成長を阻害しないか、などについて数字と論理を用いて検討した上で、買主を通じて銀行等と協議し返済期間や返済方法を調整すれば、無理なく魅力的な成長プランにまとめることができる場合がある。

【Plus】過剰な借入や無理な返済計画を立ててしまうと、対象企業の成長に必要な資金を返済に回さざるを得なくなり、「成長」が停滞するリスクがある。買主はエクイティホルダーであるから「成長」の恩恵を受けるが、銀行等LBOレンダーは受けないため、買主は「成長」と「安定」のバランス派、銀行等は「安定」最優先派になる。売主が経営者を継続し、かつ、株式の一部を保有継続し買主と一緒に売却する2段階売却を計画している場合、売主と買主は同じ舟に乗るため、いかに「成長」の機会を返済のために潰さないようにできるかが重要である。

【Plus】つまり、いかにキャッシュを使わず成長の種を育てるかである。現代のVUCA時代における事業の成功パターンと親和性が高いため、既存事業では安定重視の戦略(コーゼーション等)によって固く回し、一方、新規事業の開発や既存事業のアレンジでは、小さく試行を重ねうまくいったら大きく育てる戦略(エフェクチュエーション等)によって低リスク高リターンを目指す、といった経営の仕組みを工夫することも1つのアイデアになりうる。実は、工夫さえすれば安価で情報やアイデアが手に入る現代は、LBOファイナンスを抱えながらの成長戦略と相性がよいのである。銀行等に数字と論理で成長機会を説明できるようになれば、コストはかかるがリファイナンス(返済条件等を変更した借換え)を依頼する方法もある。他の銀行等も交えてリファイナンスの交渉をすれば、成長と安定を完全に両立できる財務リストラクチャリングを実現できるであろう。

【Plus】効率重視のビジネスブローカーは、ほぼ全ての案件が零細案件であるため、仮にLBOファイナンスを組める中堅中小M&A案件を仲介する機会を得ても、難解で手間のかかるLBOファイナンスを敬遠することがある。LBOファイナンスのリスク面だけ強調し、楽に成約できる方法(安売り)に売主を誘導したがるわけである。適切に活用することで有利な結果を得られるツールである以上、クライアント利益を重視するなら真剣に検討すべきものである。デフォルトリスクが低く、安定したキャッシュフローを生む事業と評価されれば、銀行等から有利な条件でLBOファイナンスを引き出せるだけでなく、EBITDA倍率の向上や株式価値の向上も期待できるからである。

【Plus】売主は、事前に親密銀行等と協議し、買主から提案が来る前に「この条件でこの銀行からLBOファイナンスを引き出せます」という体制を整える方法がある。このような準備を「ステープル・ファイナンス」と呼び、買主の初期提案に含めることで「買収資金調達の手間も省いてあげた。安売りするつもりは毛頭ない」という強いメッセージを送ることができる。

【Plus】売主は優良M&Aアドバイザーを活用して、LBOファイナンスにも対応できる高品質な初期的開示情報を準備することが勝利のカギとなる。買主や銀行等に対して信頼性の高いインフォメーション・メモランダムを提供することが、交渉をスムーズに進めるカギとなるのである。