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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

レーマン成功報酬(Lehman Success Fee)

◆レーマン成功報酬とは、M&A取引成約した際に財務アドバイザー(FA)M&A仲介業者に支払う成功報酬の計算において、「取引額」が大きくなるほど料率が逓減していくレーマン料率テーブルを使用する成功報酬のことを指す。現在、最も広く浸透している料率テーブルと言える。日本にはM&A成功報酬に関する法令は存在しないため、クライアントと合意できればどんな報酬でもよいが、合理的に水準を決めることが難しいため、定着しているレーマン方式が採用されるケースが多い。

◆「取引額」は株式価値とするのが原則である。経営者保証を外せる可能性があることなどを理由に、有利子負債を加えた企業価値を「取引額」とする場合もある。とにかく、必ず電卓を叩いて検証することを推奨する。経営者保証は必ず外せるとは限らない。あくまで銀行が決めることである。ただし、株式価値がゼロの再生案件や借入負担の消滅が主目的で銀行との交渉が難航するケースなど、企業価値ベースであるべき場合もある。

◆外資系投資銀行のM&A助言サービスに対するレーマン報酬

そもそもレーマン料率は、リーマンショックで破綻したリーマンブラザーズ(Lehman Brothers)が開発した料率テーブルである。主にセルサイドFAとして数百億円以上の大規模M&A案件で適用することを想定したものである。株式価値が数百億円以上となると、大企業(中堅上場企業クラス)が対象企業の大型M&A案件である。「対象企業が出来上がっている大企業」なので、事前の磨き上げ、欠陥治癒、情報整備などの売却準備をサポートする必要がない。国内外のネットワークを駆使して一流大企業買主を探索し、競争入札などの高く売るための交渉手法を駆使しながら、DDでの減点を回避し、バリュエーションを高め、あらゆる手段でクライアント有利な最終決断に繋げることを目的としている。すなわち、いかに一流買主企業の経営トップ層に直接提案し、その買収の魅力を訴え、DDプロバイダーやバイサイドLAの主張を押し退けるか、最終決断を促すためのトップエグゼクティブの人脈や個人情報が重要となる。この業務には、少なくとも半年、長くて数年の月日を要し、超高給取りのエリート人材を複数名張り付ける必要がある。その対価が、レーマン料率による成功報酬である。300億円で4.65億円、1,000億円で11.65億円の成功報酬が見込める。

◆優良M&AアドバイザーのM&A助言サービスに対するレーマン報酬

一方、オーナー系の中堅中小企業を売却する場合、対象企業はM&A市場で高額売却できる状態に出来上がっていない。せっかくのポテンシャルが埋没していたり、容易に治癒できる欠陥が散乱しているのがむしろ通常である。高品質な開示資料を買主に提示するにも、外部報告の体制もなく情報管理が杜撰な会社も珍しくない。そのため、優良なM&Aアドバイザーは、徹底的に売却準備を手伝う。その手間は「出来上がってる会社の売却」の比ではない。サポート内容や結果として売却条件次第では、レーマン方式では安すぎることもあるし、高すぎることもあるだろう。いずれ(超)富裕層になるM&A売主は、今のうちから(超)富裕層としての資産運用を考えておくとよい。富裕層がさらに富を蓄える仕組みの一つ、ヘッジファンドの料率テーブルは、レーマン方式と逆向きで「成功すればするほど料率が高くなるテーブル」である。高額売却のための道のりは困難であるが、インセンティブを付与することで高額売却が期待できるなら、レーマン方式ではなく逆レーマン方式にすべきである。ここで無意味に節約すると富裕層への道が途絶えるからである。大事な事は「手取り最大化」であり「サポーターの意欲削減」ではない。

◆ビジネスブローカーの仲介サービスに対するレーマン報酬

翻って、零細企業の売買仲介を行うBB業者の場合、投資銀行のような高度な駆け引きも、優良M&Aアドバイザーのような広範囲かつ高度なサポートもしない。しかし、なぜかレーマン方式に最低成功報酬という保険までかけている。さらに、買主からも報酬も貰うわけであるから、笑いが止まらないはずである。最低成功報酬などもってのほか、レーマン方式でも高すぎる。このような批判がうずまく中、売り手無料業者が登場した。実は、この無料業者は、さらに売主にとって危険が大きい。決して売主の味方ではない。クライアントが買主である以上、買主と利益衝突する売主がどのように扱われるか、少し想像すれば理解できるはずである。優良なM&Aアドバイザーに依頼できるような状態へ対象企業を育成してから売却するのが賢明である。EBITDAで1億円が見えていれば、可能性がある。

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