◆責任条項とは、FA契約において、財務アドバイザー（FA）による業務遂行によって発生したトラブルや損害について、どこまで責任を負うのかを定めた条項である。FAが成約を保証するものではないこと、最終的な意思決定は取引当事者が行うこと、といった基本線の上で、FAが負うべき責任範囲を定義するものである。
◆セルサイドFAは（実際には売主のため多種多様な仕事を自ら進んで実施するとしても）売主の意思決定をサポートする助言者にすぎず、最終的な売却の意思決定は売主が行う。ただし、M&A助言業務の大半は情報を扱うものであり、その失敗が売主に多大な損害が生じさせるリスクがあるのも事実である。セルサイドFAに安心して業務遂行できる環境を用意する必要性と、売主の損害回復の機会を確保する必要性のバランスが必要となる。
◆以下のようなケースでは、セルサイドFAの責任の有無が争点になる。通常、セルサイドFAの故意・重過失がある場合にのみ売主はセルサイドFAに責任を追及することができる。
▽FAが誤った情報を売主に提供：
・株式価値評価額の計算誤り：FAが適切なバリュエーション手法を用いず、売主に誤った希望売却額を植え付けさせた結果、売却金額が適正水準を大きく下回った場合。
・買主候補の調査不足：FAが適切な事前調査を行わず、M&A目的や財務状況の不明な買主との交渉を進めさせ、最終的にトラブルに発展する場合。
▽FAが契約上の義務を怠った：
・業務遂行の不備：FA契約で定めた業務範囲が適切に設定されていたとしても、それらを完遂しなかった結果、セルサイドFAが活用すべき重要情報を見逃すなどして、本来あるべき成果を得られなかった場合。また、バイサイドDDで指摘されうる税務リスクや法務リスクを売主に説明し、外部専門家との相談を助言する等の務めを怠り、不利な条件で最終契約を締結してしまった場合。
・機密保持義務違反：FAが機密情報を適切に管理せず、未公開の機密情報が漏洩した結果、対象企業の価値が毀損したり、破談に至った場合。
・情報提供義務違反：セルサイドFAが把握した情報が売主にとって不利になる場合、売主に情報提供する義務を怠り、売主に必要な対処をさせる機会を与えず、早期成約を優先させた場合。
◆セルサイドFAの責任を「故意又は重過失」に限定すべき理由は以下の通り。
▽FA業務は「結果保証型」ではない：M&A助言業務の成果は、対象企業の状況、市場競争環境、買主の意思決定スタイル等、セルサイドFAにとって「管理不能な原因」に大きく左右されるため、そもそもセルサイドFAが高額売却等の成功を保証できるものではない。通常の注意義務を果たした上での結果についてまで責任を問うのはバランスを欠く。ただし、契約委託前に十分な対象企業情報を与え、理由とともに目指すべき目標をセルサイドFAに問うておき、その目標感を使って成功報酬にメリハリを付ける（逆レーマン料率など）が合理的である。
▽助言はあくまで判断材料：セルサイドFAは、売主の意思決定を補助する立場であり、FAの助言をどのように活用するかは売主の自由である。したがって、FAの故意または重過失（明らかに誤った助言や虚偽情報の提供など）でない限り、責任を問うのは適切でない。
▽FAのリスクテイク姿勢：FAが過剰な責任を負わされると、リスク回避のために消極的な助言のとなり、売主の利益最大化のための助言ができなくなる。責任の範囲を非難すべき理由がある場合に限定する必要がある。
【Plus】責任を負わないでよい形にしている悪質BB業者にご注意を
悪質なビジネスブローカー（BB業者）の中は「無料でサービスを提供する」と謳いながら、後で「報酬を貰わない以上、責任もない」と主張する「無料・無責任の悪質BB業者」には要注意である。また、両手報酬タイプの悪質BB業者の場合でも「中立な立場から売買交渉の場を提供するだけ」と言って、一切の責任を取らない業者も存在する。
責任を取らなくて済む以上、「無法地帯」である。悪質BB業者がどうやって金儲けを企むかは自由自在となる。大半の中堅中小M&A取引や零細BB取引では、売主が初心者なのでターゲットになりやすい。M&A取引は、情報の非対称性の塊であり、情報弱者を作って、情報弱者から奪うのは容易である。情報強者と組んで情報弱者から奪い尽くすのも容易である。実は、それを許容したのは売主である。