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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

M&Aチャレンジコスト(M&A Challenge Cost)

◆M&Aチャレンジコストとは、M&A会社売却を成功させるため、売主が負担するコストのことを指す。考慮すべきM&Aチャレンジコストは「お金の支払い」だけではない。もう一つの共通希少資源「自由な時間の喪失」も含めるべきである。さらにM&A会社売却後は文字通り「人生が変わる」ため、売主の「こだわり(安心・愛情・夢など)」についても考慮すべきである。

◆M&Aチャレンジコストは、次のように分けられ、

・顕在コスト(明らかに把握できるコスト)
・潜在コスト(気づきにくいが実は負担しているコスト)

M&Aチャレンジの顛末(成功妥協破談断念)に伴って売主が享受できる便益(ベネフィット)も次のように分けられる。

・狂喜乱舞~想定以上(超富裕層入り、一握りの成功者、意欲大回復)
・想定通り~想定以下(一応は満足、妥協売り)
・茫然自失~人生破滅(M&Aに挑戦しない方が良かった)

このようなベネフィットのシナリオとセットで、総合的に費用対便益(コスト vs ベネフィット)を評価しておくべきである。M&Aを始めてからでは遅い。売主にとっての分水嶺になる。

◆M&AチャレンジコストとM&Aチャレンジベネフィットについて、体系的に整理すると以下のようになる。

▼売主の時間的コスト
・(一部の優良M&Aアドバイザーの場合)打診前の売却準備負担
Q&A資料リクエストインタビュー対応負担(準備してる優良M&Aアドバイザーなら楽、準備してない悪質・無能BBなら大変)
・(経営者を継続する場合)PMI対応負担
・(経営者を引退する場合)引継ぎ対応負担
・売却後トラブル(経営者保証、追徴課税、インデム、キーパーソン離職、CoC条項対応など)対応負担

▼売主の金銭的コスト
着手金等(売主無料のケースもあるがその何倍もの便益が減少するリスク)
中間報酬(同上)
成功報酬(同上)
LA報酬(同上、基本報酬セット含みの優良M&Aアドバイザーも稀に存在)
・(無能ビジネスブローカーの場合)過失による損失(大安売り・約束違い)※通常回復不能
・(悪質ビジネスブローカーの場合)故意の損失(大安売り・詐欺・詐欺まがい)※通常回復不能

▼売主のベネフィット
・売主が受け取れる売却対価(対象企業の状況とM&Aアドバイザービジネスブローカーの腕次第)
・(優良M&Aアドバイザーの場合)売主の時間的コストの一部(成約まで)の負担軽減
・(一部の優良M&Aアドバイザーの場合)売主の時間的コストの大半(成約後のアフターケア含む)の負担軽減
・(優良M&Aアドバイザーの場合)M&Aプロセス前後での成長改善方法の気付き
・(経営者を継続する場合)経営意欲の大回復
・(対象企業の株式を一部継続保有する場合)株式価値をシナジー等で増大させてからの売却対価

【Plus】次の2つのグラフを見て、AからDのいずれが望ましいか、それぞれ考えて選んでほしい。

コストの金額は少ない方がよい、コストの比率も小さい方がよい、と思うのは当然である。コスト(金額)ではAとかCはダメ、コスト(比率)ではCが論外、結論として両方ともDを選んだ人が多いかもしれない。しかし正解は「これだけ見ても判断できるはずがない」である。迷いなくDを選んでしまった人は間違いなく「騙されやすい人」である。プロスペクト理論等の行動経済学を悪用した悪いマーケティングのカモになる。新聞等のマスコミがよく世論誘導に使う(記者倶楽部でお上に使えと言われる)「分数マジック」でもある。

実は、次のような設定である。対象企業は中小企業サイズで、ユニークな特徴を持ち、次のM&A業者が売却支援をしている。ユニークさは強みにもなるが、売りにくさ、説明しにくさにもなっている。

A: 優良M&Aアドバイザーが支援(5%の成功報酬)
B: 優良ビジネスブローカーが支援(5%の成功報酬)
C: 無能ビジネスブローカーが支援(最低成功報酬3000万円)
D: 悪質ビジネスブローカーが支援(完全無料)

売却額、報酬、税金、売却後損害などを想定した「最終手取り」のイメージは、下のグラフのようになっている。もちろん、実際には、もっと差が広がるかもしれないし、ここまで広がらないかもしれない。ダントツでDが最悪である。なんと手取りがゼロどころか、持ち出しになっている。苦労して時間を投下したのにむしろお金を奪われている。圧倒的多数の中小から零細企業をターゲットにするM&A業者は「無能ビジネスブローカー」つまりCである。Cも決して成功とは言えない。多少なりとも利益が出てるならCも避けた方がよい。

売上5億円、税務会計上の利益5000万円、真の調整EBITDA1億円、ネットキャッシュ1億円、純資産5000万円、簡単にはマネされないユニークな強みあり、とすると、これくらいは全然ありうる線である。これが現在の日本における中堅中小M&A中小ビジネスブローカレッジの現実である。Dは、善良フリーミアムの体裁「無料」で売主を引き寄せ、買主が悪質な詐欺投資ファンドと知りつつ「年買法」で話をまとめトンズラして責任取らず。悪質買主は経営者保証を引き継がず、お金を会社から抜いてトンズラ、という2024年に発覚した悪質ビジネスブローカー関与詐欺M&A事件を想定している。個人破産まである。マスコミ報道された詐欺事件は氷山の一角であろう。

この「ギリギリM&A市場に潜り込めるかも」という中小サイズではこの程度の差になりそうである。しかし、「明らかにM&A市場に参加できるはず」の優良な中堅サイズの企業を売るのに、露出の多い悪質・無能ビジネスブローカーに依頼してしまうと、もっと大変な顛末を迎える。しかし、この差が生まれる原因は「潜在コスト」なので、M&A初心者の売主にとって本当に気づきにくいのである。

【Plus】M&Aコストに関し、もうひとつ考えてみてほしい。非常に大事な「発想の転換」をマスターできるかもしれない。

あなたの知人がラーメン店を起業し、先輩経営者のあなたに次のように話す。

「居抜き物件で工事はなし、看板やドンブリ等も前の潰れた店の名前が入ってるのをそのまま使う。お客さんが来なかったら無駄になるからね。とにかく節約が重要。お客さんが確実に来ることがわかってから、自店ブランドで統一すればいいだろう。集客コストも無駄になるからうまく行ってから始める。ラーメンって看板を3つも表に出せばお客さんは簡単に来るはず。スープは自分で作ったことないけど、どんなスープでも委託で作ってくれるから、味の注文を出せばいいだけ。麺も自分で作ったことないけど、仕入れるだけ、注文するだけ。ラーメン屋巡りには自信あるから、一番旨かった店のをコピーして、麺を茹でて具をのせるだけ。原価率も極限まで下げれば利益出やすいから。これが健全経営のコツだろう。」

おそらくあなたは「コスト抑制も大事だけど、新規のお客さんを掴まえ、味に納得、リピート来店してもらうための努力や投資を疎かにしたら、絶対に失敗するぞ!」と、言うのではないだろうか。

中堅中小M&Aでは、売主が「オーナー経営者」であるケースが大半である。つまり、売主は「オーナー」と「経営者」の2役を演じている。上記のラーメン屋を諭したあなたは「経営者」の役である。しかし、諭されたラーメン屋こそ、M&Aに初めてチャレンジする「オーナー」である。「経営者」としては合理的(勤勉さとバランス感覚)、しかし「オーナー」としては非合理的(怠慢さとアンバランス)に陥りやすい。

もし売主が「オーナーとしての売上と必要コストの関係」に気づかず、次のように思っているなら、さっきのラーメン屋と瓜二つである。一番大事な「オーナーの売上」を引き下げ、「最低限の労力やコスト負担」を避けてしまっている。

「M&Aで成功するためには、なにしろ数多くの買い手にアタックすればいいだけだ。うちの会社は見ればすぐにわかる。着手金無料、成功報酬無料、大いに結構。もちろんそういう売り手に親切で誠実なM&A会社の方がよいに決まっている。情報開示?財務会計DX書類整備後継者?組織?インデムPMI?そんな事は買い手が自分の好きなようにやればよいだろう。会社の売上に貢献しないコストや労力は全てが無駄だ。」

ステークホルダーが銀行と税務署だけの会社の「経営者」としてなら正解かもしれない。しかしM&Aにチャレンジするわけであるから「経営者」と「オーナー」を使分けねばならない。こういう人がDを選んでしまい悲惨な目に遭うのである。「オーナーの売上」は「株式売却対価」であり、「オーナーの必要コスト」は「買主にアピールできリスクを遮断できる売却準備情報開示」である。「投資は自己責任、ただし情報開示が万全なら」が鉄則、「根源的な価値ある事業と高品質な情報開示なくして高値売却なし」である。「売却準備や情報開示のための負担やコストの意味合い」を狭く考えてしまい、失敗する日本人オーナーが実に多い。これがM&Aチャレンジコストとして一番大事である。

日本人の大半があなたの会社の内情について深く知っているなら話が別だが、絶対にそうではないはずだ。中堅中小企業の現況や可能性を、外部第三者、しかも厳しい疑いの視線を投げかける人々まで続々登場するM&A交渉プロセスで、買主にワクワクした気持ちになってもらい、形式的な手続きもスムーズに突破してもらうための「合理的で客観的な根拠」を提供するのは、実は大変なのである。M&Aプロセス期間中にもさまざまなイベントが起きるであろう。「楽したい気持ち、そこが刈り取られる」である。

中堅サイズ以上のM&Aでは「一番大事なのは売却準備や情報開示で、買主探しは(買える会社が限られるので)実はサイズが大きいほど簡単、むしろ整理した情報で効果的に交渉できるか次第」である。一方、零細サイズのBBでは「一番大事なのは(無数にいる中小企業の買主候補ユニバースから本当に買ってくれそうな)買主探し」である。前者は優良なM&Aアドバイザーが適任で、後者は優良なビジネスブローカーが適任となる。この絶対法則を理解していないため、「無駄思い込み」(=ラーメン屋の怠慢・慢心・楽観)が生まれてしまうのである。

「しかし、そんな面倒でややこしそうな事、うちでは絶対無理」

と思うオーナー社長も多いであろう。しかし、それも思い込みである。「そのためにM&Aアドバイザーという専門家」が存在しているのである。テレアポ営業するためにM&Aアドバイザーが存在するのではない。売却準備や情報開示のかなりの部分について、様々な選択肢を用意して最適意思決定に導き、作業負担を軽減してくれるはずだ。優良M&Aアドバイザーや優良ビジネスブローカーは親身になってサポートしてくれるはずである。そもそもM&Aアドバイザーとは、上場準備を支援する証券会社や投資銀行のIPO部門が発祥である。ある意味、当たり前の仕事なのである。相手探しも大事だが、中堅サイズ以上なら実は楽勝、中小サイズでもM&A市場に潜り込めるならそう難しくはない。それを大事だと思い込むからM&A売却の大失敗(CとかD)が続々生まれるのである。