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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

M&Aプロセス(M&A Process)

◆M&Aプロセスとは、対象企業の経営権が売主から買主に移転までの検討や交渉の手続きの流れのことである。売主から買主へ徐々に深い情報開示をする中で、価格等の条件を仮合意し、デューデリジェンス(DD)を経て、条件を最終合意(最終契約を締結)し、成約(クロージング)に至るまでのプロセスである。

◆M&Aプロセスは、案件ごとにオーダーメイドで設計すべきものである。以下のような要素を考慮しながら、臨機応変に変更することも重要である。

▽買主候補の数とM&A競争環境の関係:買主候補が増えれば競争原理が働き、売主は条件交渉を有利に進めやすい。そのため、売主としては、最終的な条件合意に至る直前まで、複数の買主候補との交渉を続ける方が有利である。しかし、買主にとっては、多額のDDコストを負担し、膨大な分析時間を費やして落札できないリスクが増えてしまうし、落札できても「勝者の呪いリスク」がある。そのため、独占交渉権などの「交渉の安全」がなければM&Aプロジェクト参加自体を敬遠する買主も存在する。また、売主にとっても、買主とのDD対応には膨大な労力がかかる。買主の数が多いほど、売主の負担は比例的に増えてしまう問題もある。

▽買主候補の関心の深さと機密情報開示の深さの関係:M&Aプロセスの中で、通常、価格等の重要な条件は、DDが終わった後、最終契約の中で合意され、それまでは法的拘束力を持たせない仮合意で進めることが多い。真剣な買主を確保することは売主にとって「成約の安全」を確保する上で重要な意味を持つ。買主を真剣にさせるには、重要性の高い機密情報を高い透明性で開示することが有効であるが、一方で、法的拘束力のない仮合意の段階(買主はペナルティなしで離脱できる段階)で、重要な機密情報を開示することは、成約しなかった場合のリスクを大きくしてしまう。機密保持契約(NDA)は当然締結するが、その被害の甚大さ、被害回復への労力を勘案すると、安易にNDAを妄信するのは危険である。

▽DDコスト発生タイミングの前後:DDは、買主が対象企業について詳細に精査を行う手続きであり、インハウスDDは買主が自ら行うが、専門家DDは買主側で数百万円から数千万円程度のコスト(大規模クロスボーダーM&Aなら億円単位)が発生する。そのため、買主が専門家DDに進むということは、「真剣な買収意向のシグナル」と捉えることができる。かといって、専門家DDを安易に急ぐことは売主にとって自殺行為である。専門家DDは「粗探し」の部分が多い。十分な売却準備と高品質な初期的情報開示を経てからの専門家DDでなければ「本当の意味での買主候補」を確保することにすらつながらない。DD中に破談、DD後に大幅価格ディスカウントのリスクのある買主候補と交渉する意味はないのである。

◆売主の条件を改善するために、複雑なM&Aスキームを採用する場合、M&Aプロセスも複雑になる。契約形態やリスク調整も複雑になるため、専門性の高い優良なM&Aアドバイザーのサポートが不可欠となる。

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