◆マネジメント・バイアウト(MBO)とは、現経営陣や事業責任者(マネジメント)が、買収(バイアウト)の主体となり、企業や事業を買収して経営権を取得するM&Aの取引形態を指す。通常のM&A取引と異なり、売主と買主の関係が非常に近いため、戦略的な情報管理や交渉が重要となる。
◆MBOは「雇われ社長がオーナー社長になる買収」が本来的な意味合いである。しかし、MBOの際、現経営陣等に十分な買収資金があるケースは少なく、投資ファンドや金融機関(LBOレンダー)からの資金提供を受けることが一般的である。結果として「雇われ社長がオーナー社長になるが、オーナーとしては二番手以降」という形になるケースが多いと言える。

◆MBOが行われる典型パターンとしては、以下のようなものを挙げることができる。
▽非上場化:上場会社の現経営者がMBOをして非上場化(Delisting)
上場企業の経営陣が投資ファンドと協力するなどし、上場企業の株式を公開買付け(TOB)で取得し、非上場化する。短期株主利益プレッシャーや、煩雑な上場規則等からの解放を目的とし、中長期的な本格的成長を目指すために行われることが多い。
・売主:一般株主
・買主:対象企業の経営者
・買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
・対象企業:上場会社
▽カーブアウト:大企業の一部事業を投資ファンド出資で事業責任者が事業分離(カーブアウト)
大企業(売主)にとっては、非中核事業(ノンコア事業)を分離(カーブアウト)し、売却資金を中核事業に集中させることができる。対象事業の事業責任者等がその事業を独立した会社として運営することになる。
・売主:大企業(対象事業の運営している会社)
・買主:対象事業の事業責任者等
・買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
・対象事業:一部の事業(買主が経営している事業)
▽買い取り独立:オーナーと経営者が別人の会社で、経営者がオーナーから株式を買い取って独立
経営と支配が分離している未上場企業において、オーナーが、オーナー業から引退し、創業者利潤を確保するとともに、経営者は、(スポンサーの意向を除き)自分の意思決定で経営できるようになる。
・売主:オーナー
・買主:経営者
・買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
・対象企業:未上場会社など
▽カムバック:投資ファンド等と後継者が経営に失敗して、前オーナー社長が買い戻してカムバック
投資ファンドが派遣したプロ経営者等が経営に失敗し、元オーナー社長等が会社を買い戻すケース。元オーナー社長等の知見を無視して外部経営コンサル等の助言を鵜呑みにしたり、後継者が大企業での仕事しか知らない場合には、このような事態も稀に起きうる。買主からは、企業価値が下がっているため「安く買い戻して再度高く売るチャンス」と見えているケースである。売主としては、できるだけこのような事態に陥らないよう、後継者の経営判断内容をチェックし、必要に応じ、適切な経営指導や経営者交代をすることが重要となる。
・売主:投資ファンド等
・買主:経営者以外の役員(非常勤会長など)
・買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
・対象企業:未上場会社
【Plus】MBOで売主有利に取引を成立させるポイント
▽LBOローンの規模拡大・融資実行可能性向上
MBOでは、買主側がLBOファイナンスを活用し、対象企業のキャッシュフローや資産のみを担保としたノンリコース・ローンによって、買収資金の大きな部分を調達することが多い。売主としては、買主が引き出せるLBOファイナンスの規模を拡大できるよう、かつ、銀行等がLBOローンを実行しやすくなるよう、適切な売却準備を実行するとともに、買主の思惑を踏まえた戦略的な価格交渉を行うべきである。
▽スタンドアローンコストの抑制
MBO後の企業が単独で事業を運営する際に発生する追加コスト(スタンドアローンコスト)を、買主が重荷に感じるほど、売却価格は抑制されがちである。売主は、売却準備の一環として、スタンドアローンコストを抑制できるような「管理部門の合理化などの施策」をしておくべきである。
▽成長チャンスの価格反映
MBOによる支配構造の変更が(他事業部門とのしがらみが無くなることなどを通じ)事業拡大や成長を促す場合、売主としては、その「潜在的な価値」を売却価格に反映させるよう工夫することが重要である。通常のM&A取引と異なり、売主は買主の思惑を深く理解しやすい関係がある。売主は、成長シナリオを具体化し、買主がなんとか出せる範囲まで価格を押し上げる交渉をしやすいと言える。そのためにも「買主が成長施策を成功できると確信できる環境」を整備してから売却活動を本格化することが望ましい。
▽従業員への影響
MBOは、経営支配体制の変更を伴う。また、繰り返しそれが起きやすいという側面もある。これは、成長志向の従業員が合理的に考えるならば、飛躍チャンスのようにも映るが、多くの安定と安心を好む従業員にとっては不安要素になりかねない。そのため、重要な人材が流出する事態を避けるためのコミュニケーションが欠かせない。同時に、当然のことながら買主に筒抜けになるため、MBOの売主は、特に細心の注意を払い、交渉時に「買主が使いやすい合理的な値下げ根拠(売主の悪手によって重要な人材から退職意向が次々出ている等)」を提供しないようにしておくべきである。
▽優良なM&Aアドバイザーの起用
MBOは、資金調達や取引ストラクチャーが複雑になりやすい。経験豊富なM&Aアドバイザーを起用することで、取引の成功確率を高めることができる。売主と買主が近い関係にあるからこそ、両手報酬のビジネスブローカーの起用は厳禁である。僅かな賄賂的な報酬によって、裏切られて情報操作されるリスクが高まるためである。優良なM&Aアドバイザーは、財務モデルの設計、バリュエーション、買主やバイサイド金融機関への提案・情報提供・交渉において重要な役割を果たしてくれるはずである。