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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

マネジメントバイアウト(Management Buy Out, MBO)

◆マネジメント・バイアウト(MBO)とは、現経営陣や事業責任者(マネジメント)が、買収(バイアウト)の主体となり、企業や事業を買収して経営権を取得するM&Aの取引形態を指す。通常のM&A取引と異なり、売主買主の関係が非常に近いため、戦略的な情報管理や交渉が重要となる。

◆MBOは「雇われ社長がオーナー社長になる買収」が本来的な意味合いである。しかし、MBOの際、現経営陣等に十分な買収資金があるケースは少なく、投資ファンド金融機関(LBOレンダー)からの資金提供を受けることが一般的である。結果として「雇われ社長がオーナー社長になるが、オーナーとしては二番手以降」という形になるケースが多いと言える。

◆MBOが行われる典型パターンとしては、以下のようなものを挙げることができる。

▽非上場化:上場会社の現経営者がMBOをして非上場化(Delisting)

上場企業の経営陣が投資ファンドと協力するなどし、上場企業の株式を公開買付け(TOB)で取得し、非上場化する。短期株主利益プレッシャーや、煩雑な上場規則等からの解放を目的とし、中長期的な本格的成長を目指すために行われることが多い。

・売主:一般株主
・買主:対象企業の経営者
買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
対象企業:上場会社

▽カーブアウト:大企業の一部事業を投資ファンド出資で事業責任者が事業分離(カーブアウト)

大企業(売主)にとっては、非中核事業(ノンコア事業)を分離(カーブアウト)し、売却資金を中核事業に集中させることができる。対象事業の事業責任者等がその事業を独立した会社として運営することになる。

・売主:大企業(対象事業の運営している会社)
買主:対象事業の事業責任者等
買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
対象事業:一部の事業(買主が経営している事業)

▽買い取り独立:オーナーと経営者が別人の会社で、経営者がオーナーから株式を買い取って独立

経営と支配が分離している未上場企業において、オーナーが、オーナー業から引退し、創業者利潤を確保するとともに、経営者は、(スポンサーの意向を除き)自分の意思決定で経営できるようになる。

・売主:オーナー
買主:経営者
買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
対象企業:未上場会社など

▽カムバック:投資ファンド等と後継者が経営に失敗して、前オーナー社長が買い戻してカムバック

投資ファンドが派遣したプロ経営者等が経営に失敗し、元オーナー社長等が会社を買い戻すケース。元オーナー社長等の知見を無視して外部経営コンサル等の助言を鵜呑みにしたり、後継者が大企業での仕事しか知らない場合には、このような事態も稀に起きうる。買主からは、企業価値が下がっているため「安く買い戻して再度高く売るチャンス」と見えているケースである。売主としては、できるだけこのような事態に陥らないよう、後継者の経営判断内容をチェックし、必要に応じ、適切な経営指導や経営者交代をすることが重要となる。

・売主:投資ファンド等
買主:経営者以外の役員(非常勤会長など)
買収資金:買主自己資金、投資ファンド出資、銀行等からのLBOファイナンス等
対象企業:未上場会社

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