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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

ネームクリア(Name Clear)

◆ネームクリアとは、実際に打診した買主候補に初期的な関心(実名を確認するためにNDAを締結する意向があるか)を確認する手続きのことを指す。

【Plus】ネームクリアランスと似て非なるネームクリア

ネームクリアは「M&A業者が匿名打診した買主候補に、次のステージに進みたいか、つまり初期的開示情報を受領し検討を進めたいか、を確認し、関心ありであれば機密保持契約(NDA)を締結(対象企業や売主の実名を買主候補に明かす)する。つまり実名でも関心ありなのか、買主の意向を確認するプロセス」を指す。ネームクリアランス未実施でのネームクリアの場合、つまりM&A業者が「勝手打診」した場合、そもそも売主にとってNGな買主に名前を明かすこととなり、トラブルの素となる。このM&A業者が流れ作業的に「実名出したら買主からStopが出たのでNDAは無視」という「偽装無関心」や、「NDAを受領したから、詳細情報を開示してよい」と勘違いしてメールで送ってしまう「勇み足開示」や、「とにかく前に強引に進めて売主に妥協させればOK」という「偽装うっかり開示」も懸念される。短期成約重視とブラックボックスが重なると、様々な形で問題が起こり、しかし売主は気づきにくく損害も回復しづらい、ということを意味している。

効率ばかり追求する悪質・無能ビジネスブローカーならではのトラブルである。「機密保持義務を負ってもらうので問題ないですし、我々M&Aのプロが厳選した買主候補に打診しますので、黙って待っていてください」と言われ、黙って待っていたら「絶対に会社売却の存在を知られたくない競合企業や過去にトラブルのあった取引先に打診されてしまった」ということになる。「勝手に打診」された上「勝手に実名開示」に進まれてしまい、売主が開示を禁止する機会すら与えられない、というお粗末な進め方である。

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