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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

簿外債務(Off-Balancesheet Liabilities)

◆簿外債務とは、企業の財務諸表には記載されていないが、将来発生する可能性がある支払義務や負債のことを指す。簿外債務になるかどうかは、採用会計基準に問題がある場合、経理処理に問題がある場合がある。

◆例えば、対象企業が採用する中小会計要領では計上不要な債務だが、買主が採用する企業会計基準では計上が必要な場合、売主から見れば簿外債務、買主から見れば不適正で修正を要する財務諸表となる。また、対象企業の経理担当者(もしくは経営者)が故意または過失によって、本来計上すべき債務を計上していない場合も簿外債務となる。

【Plus】簿外債務となった原因が、経営者による故意であると見做されると開示情報の全てに疑いの目を向けられかねないし、M&A最終契約にはインデムが設けられ、結局損をするのは売主になるため、やるべき事はやっておく方が無難である。

【Plus】「税務署に文句言われなければOK!税務会計で問題なし!」と思い込んでいる未上場会社の経営者や経理担当者からすれば、簿外債務になっていても自分の過失とすら思わないだろう。しかし、上場企業等の「洗練された財務会計が当然」と思い込んでいる買主からすれば、「重要な債務の処理ミスもしくは意図的に隠蔽をする経営者」という余計な誤解を与えかねない。こういう誤解が積み重なれば、価格ディスカウント破談もありうる。だから売却準備や高品質な情報開示が大事なのである。

【Plus】そもそも税務会計の対象企業からすると、簿外債務の把握すらしていないケースも少なくない。つまり「契約に従ってお金を払ってください」と言われて初めて気づく状態である。取引先や顧客との契約条項を細部まで把握し、契約情報をデータ管理でもしていない限り、債務の存在に気づかないのも仕方がないとも言える。しかし、これらを引き継ぐ買主からすれば「契約情報管理が杜撰、財務諸表の改善余地が大きい、どこまで精査すべきかわからない」と言われても、これも仕方がないのである。

【Plus】売却準備活動の中で、重要な契約(リース契約や保証契約など)における潜在的な債務リスクを洗い出し、それらが簿外債務に該当するかを確認しておくと安心である。特に、契約終了時の違約金条項や保証条項などが対象企業に大きな影響を与える場合がある。インデムの対象になると、インデム期間が終了する数年後まで、売主オーナーは不安を抱えて過ごすことになる。できればスッキリした状態で売却し、不安を抱えず富裕層や超富裕層になった醍醐味を味わってほしいものである。

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