◆価格調整とは、M&Aプロセスの終盤(通常はDD終了後、最終契約交渉中)に、初期的情報開示を基礎に評価した売却価格(LOI価格)を、新たに発見された事実や交渉パワーの変化を理由として、増減させることを指す。もしくは、価格合意後、クロージング前のタイムラグに対応した売却価格の増減のことを指す。
◆価格調整には、価格の引き上げと価格の引き下げがある。それぞれの原因は以下のとおり整理できる。M&Aプロセスは長期間を要し、売却交渉はハードになりやすい。売主としては、できるだけ「価格引き上げ」の可能性を増やし、「価格引き下げ」の可能性を減らすことが肝心である。
▼価格引き上げ:
・初期的情報開示で開示した事業計画数値を大幅に超過達成した直近実績が計上できた
・売主有利の競争入札や条件付き相対交渉によって競争環境が機能していた
・M&Aプロセス進行中に新たな有力買主候補を登場させ、価格競争を加速させることに成功した
・売主有利となる新事実が生じた際、適時適切に情報開示し価格交渉に織り込むことに成功した
・高い価格で売ることが自己の利益にもなる優良M&Aアドバイザーを起用していた
▼価格引き下げ:
・初期的情報開示で開示した事業計画数値を下回る直近実績が計上されてしまった
・買主有利の相対交渉で進めてしまった
・DDで売主不利の新事実(初期的情報開示では未開示)が発見されてしまった
・安い価格(かどうか判断できないので早く)で売る方が自己の利益になる(と思い込んでいる)悪質・無能なビジネスブローカーを起用してしまっていた
◆価格交渉で合意したにもかかわらず、最終契約に「価格調整条項」が設置されることも少なくない。典型的には、最終契約締結時点とクロージング時点のタイムラグにおいて発生するであろう現預金の増減等を、クロージング時点で授受するキャッシュに反映させるというものである。対象企業が好業績で推移する場合、1~2か月の現預金の増加額がかなりの額になることも多い。最終契約に「価格調整条項」を設置するか否かは売主・買主間での契約交渉次第である。できるだけ優良M&Aアドバイザーの構成員である優秀なLA(M&A弁護士)と一緒に最適な内容で組み込むことを検討すべきである。
【Plus】中堅中小企業を対象企業とするM&AやBBでの価格交渉は、類似案件が豊富であるため、無策で突っ込めば買主が有利になりやすい。売主としては適切な売却準備をして、高品質な情報開示をし、より有利な交渉環境を構築することが非常に重要である。特に悪質・無能なビジネスブローカーを起用すると、最悪ケースでは「裏切り」「大チョンボ」に遭遇することも懸念される。できるだけ優良M&Aアドバイザーを探して最高の檜舞台を用意してもらうべきである。