◆逆レーマン成功報酬とは、主に、高度に専門的で負荷の大きな業務を提供することで、M&A売主の当初目標を超える高額売却に貢献することが期待されるセルサイド財務アドバイザー(セルサイドFA)に適用すべき成功報酬体系である。逆レーマン成功報酬の料率テーブルは、一般的な逓減料率(レーマン料率)ではなく、逓増料率である。高く売るほど報酬が大きく増えるインセンティブを付与する仕組みとも言える。「大いなるポテンシャルが眠っているが、治癒可能な欠陥を持つ中堅中小サイズ(調整EBITDAが5,000万円以上10億円以下)の対象企業」に特にフィットする。


◆通常のレーマン成功報酬は、数百億円以上の大規模M&A案件用の料率テーブルであり、治癒可能な欠陥もなく、ポテンシャルを発揮済みで、買主企業とのシナジー効果や、(上場市場での)ミスプライシングくらいしか、買主から見た投資妙味がない対象企業の案件でフィットする。一方、中堅中小サイズ(特にオーナー企業)の対象企業の場合、せっかくのユニークな強みを使い切れていなかったり、治癒可能な欠陥が散見されたり、外部情報開示体制が整っていないケースが大半である。あるがままM&Aプロセスに突入すれば、ポテンシャル売却価格の半分以下となっても全く不思議はない。そのため、売却準備支援から優良なM&Aアドバイザーが付き添い、M&Aバリュエーションを高める目的に集中して企業価値の向上を支援する。その業務は多岐にわたり、高度に専門的である(士業領域だけではなく、マーケティングやIT技術等の事業領域での専門領域も含む)。FA契約でこのような業務スコープを設定する場合には、逓減料率ではなく逓増料率が望ましい。
【Plus】逓増料率のカーブの角度(閾値設定)や最高料率は十分に相談すべき
理由も目的もなく、セルサイドFAに過剰な成功報酬を支払う事は意味がない。あくまでも高額売却を目指してもらいたい売主が、そのインセンティブとして付与するものである。雇われ経営者に企業価値向上の意欲を持たせるため、ストップオプションを付与するのと同じである。自身が満足できる最低ラインからどの程度上昇シフトできたか、その難易度やその貢献に対して妥当であれば、最適な報酬の仕組みとなる。馬に人参というわけである。よく走らせるには美味しそうな人参を見せなければならない。
【Plus】低額売却時のペナルティも検討すべき
インセンティブを付与する以上、その逆のシナリオとなった場合には相応のペナルティを課す事でバランスが取れる。つまり、例えば、BB業者が多用する年買法を下回っては、苦労の甲斐が全くないから、年買法の金額以下となった場合には料率を一部カットする等は、合理的な調整である。怠けないよう馬に鞭を見せておく必要がある。
【Plus】補償発動時のペナルティも検討すべき
表面的に高額売却に成功しても、後から売却額の多くを買主に返金することになっては、成功報酬の払い損である。最終契約に定められる補償条項は、売却対価の返金義務に関する定めである。補償条項が発動される可能性を可能な限り小さくし、補償の金額を過大にならないよう抑制することは、セルサイドFAの本来業務の一部とも言える。セルサイドFAの怠慢や能力不足によって補償条項が発動し、過大な補償負担を売主が強いられた場合、責任の一部はセルサイドFAにあると言えるから、相応のペナルティを課すべきである。成功報酬の一部を返金させることが考えられる。これも鞭である。
【Plus】本当の意味で「同じ舟に乗る」とはこういう事
「最終手取り(税引き後・報酬支払後)の最大化」という売主のM&A目的とセルサイドFAの業務目的を完全一致させることが望ましい。高く売る努力を引き出すインセンティブを付与し、低額売却や過大補償へのペナルティを課すことで、「同じ舟に乗るパートナー」を作ることができる。逆レーマン成功報酬+ペナルティが攻めと守りのバランスが取れた報酬の仕組みである。