◆売却準備とは、M&A売却最終手取り額を最大化したいオーナーにとっての投資回収戦略（イグジット戦略）の具体的な準備作業のことを指す。事業価値を高めつつ、情報開示体制を強化することで、M&A目的を集中して強みを伸ばし、弱みを潰し、適正な高額評価を勝ち取るための「会社オーナーの投資家としての人生にとって最も重要な作業」の１つと言える。特に「コーポレート・ファイナンス理論のフレームワーク」や「買主企業の本音」に寄り添った「無駄のない準備」が大きな効果が生みやすい。
◆M&Aプロセスの最初のアクションであるノンネーム打診をする前に「オーナー利潤を増やす原因」を創造・増殖し、「オーナー利潤を減らす原因」を排除・軽減しておき、かつ、わかりやすく「買主候補に伝達・評価される情報管理・情報開示体制」を構築することを通じ、高額バリュエーションにつなげる。結果としてM&A最終契約上の「株価」にポジティブな影響を反映させる「総合的なM&A売却準備」である。
◆「時間と費用の予算」の範囲で「M&A最終手取り額を最大化する戦略」をしっかり練り込むすることが重要である。数か月・数百万円程度の準備費用をかけ億円単位の追加的な売却対価を獲得する意味を理解できない経営者は、M&A市場に参加できる会社を育成できていないはずである。多少の苦労をして40億円の手取りを得るか、楽をして20億円で満足するか、である。もしくは、M&A市場で売れる事を知らず、うっかり9億円のBB価格で売ってしまうか、悪質・無能BB業者に〇〇無料などと唆され（買主に17億円も寄付し）1.6億円で余生を過ごすしかない。生成AI・ローコードプログラミング等を研修させ、リスキリング補助金等で補填すれば、実質負担は驚くほど小さくできる時代である。なぜ、少額投資を躊躇い、無料・悪質・無能BB業者に丸投げしてしまう売主が後を絶えないのか。「情報の非対称性（人間の非合理性の一つの側面）」とはいかに強力かつ無慈悲なのかということでもある。
◆「良い中身を用意し、中身が良いものであると外部者に理解させる」ことに失敗すれば、高額評価は得られない。これは、IPO（=マイノリティ投資家に株を高額売却を目指す）とM&A（=マジョリティ投資家に株を高額売却を目指す）で全く同じである。むしろM&Aでは「マジョリティリスクを取る買主」へのより具体的な事業面のアピールや不安の払しょくが不可欠である。またIPOで要求される取引所規則や上場会社向けの法規制への対応は、M&A取引では「表面的には不要」であるが、結局、買主企業は「買収後のPMIでJ-GAAPに準拠して、内部統制を構築して、公認会計士に監査（財務諸表監査・内部統制監査）してもらわないといけないから、情報管理体制やITシステムがこんな状態なら億単位のコストがかかっちゃうな」という「買主の本音」にどのように対処しておくのか、も意外に重要である。これが理由で破談することもあるし、大幅に価格ディスカウントされることもある。「丸投げすると結局コストが膨らむ」。これがビジネスの普遍の真理（お客さんには丸投げしてもらい、業者には丸投げしないから利益を生まれる、付加価値の定義でもある）であることを創業者やオーナー社長は誰よりも知っているはずである。
◆対象企業の状況次第だし、売主のニーズ・予算次第であるが、2～3か月の最小限の準備で十分なケースもあれば、例えば、途中の優良買主の離脱や途中の破談を避けるため「生え抜き後継者の育成」が不可欠で2～3年程度の長い時間をかけるべきケースもあり、実に千差万別である。売却準備で成功するには「M&A的に有益な無駄のない準備」に徹することが重要である。「M&A的に無意味・マイナスな準備」は徹底的に避ける必要がある。M&A取引に習熟していないとこの判断で失敗することが多くなる。そのため（M&A的に加点・減点されるポイントを熟知している）優良なM&Aアドバイザーに売却準備を伴走させると心強い。
◆売却準備の対象は多岐に亘るが、中堅中小企業のオーナー社長も無駄な事に時間を割ける状況にないのが通常である。そのため「重要項目への集中」が不可欠である。「M&A売主が許容できる時間的・費用的予算の範囲内で最適な準備」をプロジェクト化すべきである。M&A市場での売却（高く売れなければおかしい、倍率は6～10倍、最大20倍）を目指す場合、以下の準備が大きなM&A売却価値を生み出す。ただし、BB市場での売却（売れたらラッキー、売れても倍率は2～3倍）の場合の売却準備は費用対効果が悪い。いきなり売ろうとせず「M&A市場へ参加できるようにするための準備」を推奨する。EBITDAで1億円が見えていればM&A市場への道が開ける。
【主な売却準備（M&A市場に参加できる対象企業の場合）】
① 事業価値： 事業価値（キャッシュフローの規模・収益性・安定性・成長性）を徹底的に高めておく
② その他価値：事業価値以外の株式価値構成要素（現預金、非事業用資産や有利子負債の純額）を高めておく
③ ディスカウント予防：価格ディスカウントのリスク（DD指摘事項やPMIコスト）を減らしておく
④ インデムリスク：DD指摘事項や税務追徴リスクなどの重大な補償リスクを減らしておく
⑤ シナジー候補：想定買主との具体的なシナジー効果を検討しインパクトや実現可能性を高めておく
⑥ 情報管理体制：上記について、初期的情報開示、詳細情報開示に耐えられる情報管理体制を構築・整備しておく
⑦ 後継経営者：売主が経営者を速やかに引退希望する場合、できうる限り、生え抜き後継経営者または後継経営者を支えられる生え抜きサブ経営者を育成（後継者育成）しておく
◆売却準備の内容を少しだけブレークダウンすると次のようになる。あくまでケースバイケースであって、そもそも全項目をカバーする必要もないし、時間的・費用的な予算が許さない場合には、優先度の高い項目に絞る取捨選択が重要となる。これらとは別に企業固有の特殊な準備が必要となる場合もある。「浅く広い準備」を求められるIPOでの売却準備と比較すると、M&A会社売却で成功するには「ピントを合わせた深い準備」が求められる。IPOは「スタンドアローン×マイノリティー投資×金商法・取引所規制」であるが、M&Aは「ビジネス・コンビネーション×マジョリティ投資×上場規制なし（だが結局近いレベルが必要）」だからである。
【Plus】IPO売却準備とM&A売却準備の違い
M&A市場で高額売却するためには、「上場準備の一歩手前」までレベルアップしておくことが理想的である。なぜなら多くのM&A買主にとっては、買収してから「上場グループ企業レベルの経営管理」が求められ、それが対象企業に備わっていない場合、M&A取引の破談や大幅ディスカウントのリスクがあるからである。ところで上場準備は大変で多岐にわたるが「形式的な準備（規則対応の書類作成等）」も多く、不特定多数の少数株主（マイノリティ株主）を保護するための規制に対応するものがその多くを占める。一方、M&A準備は、対象企業のリスクリターンをすべて飲み込むマジョリティ投資家（買主）からの評価を引き上げ、高額条件で合意するためのものである。そのため、「本質的で重要な準備」に多くの力を割き、形式的であってPMIで容易に対処可能なものは先送りにするなど、俯瞰しながらメリハリをつけることが重要となる。
【Plus】事業価値を向上させることが売却準備の中核
最も重要なのは、本源的な事業価値である。事業価値については、ユニークな強みを磨くことで、収益（レベニュー）を増やし、費用（コスト）を合理化し、資本的支出（CAPEX）を最適化しつつ、成長改善機会（新商品や新事業等）を探索して試行し実績（に近いファクト）を積んでおくことである。経営者も「人の子」である以上、どうしても回避できない「思い込み」「損失回避」「成功体験」など（行動経済学で証明される様々な人間の非合理的行動パターン）のせいで、M&A検討前の相当期間にわたって最適意思決定から外れている（無駄ときに有害な方向に突き進む）ケースが少なくない。現代において、新たなチャレンジをする場合、様々な角度から成長改善に繋がるアイデアを見つけ出し、小さく試してから大きく展開すること（エフェクチュエーションやリーンスタートアップの発想）が重要である。マクロ経済学、ミクロ経済学や経営学で示される理論を学習すると、ときに「新しい発想の切り口」が見つかることもある。たしかに「型」はそのままでは「現実の解」にならない。しかし「解にたどり着く人は、型を知る者」なのも普遍の真理である。成行きでうまく行く時代は1980年代で終結している。
【Plus】後継者がいないからM&Aする、は高く売りたいならNG
次に重要なのは、引退希望売主の後継者育成である。これは数か月でなんとかなるものではないため、後継者候補を2～3年程度かけて育成する必要であり、時間の確保がチャレンジとなる。「オーナー社長の存在」が「事業価値そのもの」であれば「売れないか二束三文」になるし、そこまででなくとも「オーナー社長依存度に応じた大きなディスカウント」を覚悟しなければならない。ある意味で最も難易度の高い売却準備である。「自分のコピー」を作るのではなく、企業の価値創造モデル上の「自分が果たしている機能」を整理する必要がある。必要に応じて役割分担し、複数名の候補者本人の強みを生かし、意欲を高める工夫も重要である。早めに役割を与え、自分の頭で考えて行動させ、概ね任せてみる。必要に応じ、社長もしくは外部第三者を伴走させ、経営者への意識改革を手助けすることも有益である。後継経営者は「買主が決めるべき人事」とも言える。しかし創業オーナー社長のコピー人材はこの世に存在しない。要は、買主に「オーナー社長が引退しても重大な問題が起こるはずがない」と納得せざるを得ない状態、「逆に、どんな問題が起きると思っているんですか？この人とこの人がちゃんと会社を引っ張ってきてますよ」と言えれば合格である。
【Plus】M&A交渉＝情報開示くらい情報管理体制は重要
次に重要なのは情報開示である。「伝わらなければ無いのと同じ」だからである。特に対象企業が未上場オーナー企業の場合、対象企業とオーナーとの関係次第で影響を与える要素（オーナー経費やオーナー資産）を含んでいる場合も多いため、買主や買主に雇われるDDプロバイダーやM&A契約弁護士の立場になって「自己批判的に検討を加える視点」も重要である。買主に「欲しい（ライバル企業に取られたら大変など）」⇒「問題ない（怪我のリスクはない）」⇒「仕方ない（大金払おう）」という三段論法の思考回路を形成してもらえるよう、「高品質な情報開示が可能な体制」を準備をしておくと、いざという時に後悔せずに済む。大半の未上場オーナー企業が、M&A会社売却で価格的な成功で失敗する最大の原因の一つである。資料は一回提出すればよいのではなく、交渉が続く数か月以上において、アップデートし続けなければならない。買主も買収後、各ステークホルダー向けに情報開示する義務を負う。貧弱な情報管理体制は、大幅なディスカウント要因の筆頭格である。メーターが壊れている自動車を高額で買う人がいないのと同じである。
【Plus】優良M&Aアドバイザーを伴走させる意味
オーナー社長が、社内に噂が流れるような形で大っぴらにM&A売却準備をすると、別の問題を生じさせる。多忙なオーナー社長が、膨大な作業をこっそりと実行するには、休みなしで睡眠時間を削って数か月過ごす必要があるだろう。かりにオーナー社長が、M&A公認会計士・M&A税理士・M&A弁護士と同等の知識・能力を持っていても。優良M&Aアドバイザーには、M&A買主の探索と交渉支援等といった「当然の機能」に加え、事業会社の起業・経営経験、多岐に亘る専門性と実務経験に裏付けされた「多岐に亘る実際に役立つ助言や支援を提供する機能」を持つ人も少なくない。M&A会社売却で成功したい売主は、売却準備をしっかり支援してくれる優良M&Aアドバイザーを探して二人三脚で高値売却を目指すべきである。売却額に応じて増える成功報酬の仕組みがあれば、売却支援は非常に安い報酬で支援してくれる場合もある。「短期間の売却準備で十分な対象企業」を売却する場合であっても、売却準備に力を入れるM&Aアドバイザーを探すことを強く推奨する。なぜなら、全く商売にならない準備サポートなどせずM&Aプロセスを強引に進める方が楽に成功報酬を稼げるのに、あえて準備サポートしてくれる以上、最も重要な「職業倫理意識が高いことの証明」になるからである。うっかり利益相反リスクの高いBB業者を起用すると、M&Aプロセス中盤あたりで「絶望的な孤立」に陥って、交渉余地すらなくなる。「売主の絶対的味方」を見つけておくことは、攻めにも守りにも有益なのである。