◆売主とは、M&A取引やBB取引において、対象企業の株式や対象事業を売却しようとする個人または法人のことを指す。自社の経営権や事業資産を買主に譲渡することで、対価として現金や買主企業の株式等を受け取る。
◆売主には以下の種類がある。
オーナー経営者
概要:創業者やオーナー経営者が事業を譲渡するケース。
特徴:事業承継や引退、資金化を目的とする場合が多い。
ポイント:経営者の意向が強く反映されやすいが、対象企業の事業運営の属人性が高い場合は、買主が引き継ぎに不安を感じやすい。
投資ファンド
概要:投資ファンドが対象企業を売却するケース。
特徴:事業成長後の出口戦略として売却を行う。通常、価格の最大化を目指すため、交渉がシビアになる傾向がある。
ポイント:投資期間中の成長や改善によって企業価値自体が高まっているケースも多いが、対象企業の経営管理体制をワンマン経営から組織経営に移行、情報管理や情報開示体制を整頓していることをもって、買主による安心感が高まりやすく、オーナー個人による売却よりも高額売却に成功しやすい。
事業会社
概要:事業の一部を切り離して売却するケース。
特徴:事業ポートフォリオの整理や集中のために売却が行われる。
ポイント:売却対象が会社全体ではなく、一部事業であるため、事業の切り出しや移転手続きが複雑になることがある。
【Plus】売主が、オーナー経営者である場合、「オーナー」と「経営者」の2つの人格に分離してM&Aと向き合うことが成功の秘訣である。経営者は、対象企業の企業価値を高めるとか、役員・従業員を養う等の目的を持ち、日々経営に勤しむ。しかしオーナーは、自分が保有する「対象企業の経営権」を「商品」として客観的に再評価し、買主という「お客さん」にワクワク安心して買ってもらう立場である。「経営者」の目的は、売上高や利益である。「オーナー」の目的は、株式譲渡対価である。それぞれ必要な準備や費用は異なるものであり、困ったことに、しばしば対立して一方をないがしろにしてしまう。つまり普段の当たり前である「経営者」の自分を優先させた結果、実はもっと大事なはずの「オーナー」としての自分のクビを自ら絞めてしまう、という皮肉な事例は少なくない。例えば「経営者」の目的に貢献しないが、「オーナー」の目的を成功させるためには不可欠なコストや努力を軽んじてしまうのである。結果、悪質・無能なビジネスブローカーを使って詐欺同然の取引に巻き込まれたり、回避できたはずの大幅ディスカウントや過度に厳格な表明保証・補償条項によるダメージを喰らってしまうのである。M&AはIPOの弟分である。IPO後の上場企業の最終ゴールはM&Aである。ぜひ、上場企業のIPOや新株発行等の手続きで、「売上に貢献しないが、資金調達のために不可欠な手続き」としてどのようなものがあるのか、ご自身で確認してみてほしい。
◆売主が売却を検討する主な理由としては以下が典型的である。
事業承継問題
後継者不在のため、第三者に会社を売却するケースが多い。特に中小零細企業ではこの理由が顕著である。
資金化・利益確定
企業価値が高まったタイミングで売却し、創業者利益(キャピタルゲイン)を確保する。戦略的な会社オーナーや投資ファンドの場合、出口戦略として(資金回収が相当遅れる)IPOではなくM&Aが選択されることが多い。
事業ポートフォリオの整理
本業への集中や事業再編の一環として、成長の見込みが低い事業や非中核事業を切り離すために売却するケースも増えている。中核事業に集中することで、大きな飛躍を示した企業もいるが、いつまでも相乗効果の薄い企業群を抱え続けてじり貧を続ける企業も多い。
財務状況の改善
資金調達の手段として事業や子会社株式を売却することで、財務体質を改善し、企業の存続を図る。借入金や社債等の負担を軽減することに直結する。
【Plus】売主として成功するためのポイントとしては以下のようなものが挙げられる。
売却準備の徹底
買主目線で、対象企業の魅力を高め、対象企業の経営を引き継ぐ不安を軽減する。そのための情報開示の品質を高められるよう、データや書類を整理し、最低ライン以上の財務会計・管理会計、経営者や組織の能力の維持向上が重要である。もちろん、売上や利益を増大し、財務健全性を高めておく、魅力的な事業計画を用意する、という作業は可能な限り努力すべきである。欠陥や課題と見えてしまう要素については、できるだけ治癒しておく。
競争環境の創出
複数の買主候補を募り、競争入札形式等で売却交渉を進めることで、価格を引き上げやすくなる。買主に足元を見られて安売りする事態を避けたいのであれば、たとえフル競争入札は難しいケースでも、工夫を施して、できる限り活発な競争環境を構築・維持すべきである。
優良M&Aアドバイザーの活用
M&Aアドバイザーを活用し、適切な買主候補の選定や売却交渉の戦略を立てることで、売却価格の最大化が図れる。売主の利益に誠実で、多様な領域の専門性を具備する優良M&Aアドバイザーに依頼できるかによって大きな差が生まれる。
シナジー効果の提示
買主にとってのシナジー効果(事業拡大やコスト削減)が具体的に見込めるポイントを提示し、買収のメリットを明確にする。情報開示の品質が重要となる。