◆特別目的会社(SPC)とは、特定の事業や投資プロジェクトを遂行するために設立される法人である。一般的に、投資ファンドの出資受皿、事業譲渡(スピンオフやカーブアウト)の受け皿などの目的で設立される。
◆日本でSPCとして活用される法人形態には、主に以下のようなものがある。
▽合同会社(GK):日本版有限責任法人(LLC)として設立される法人。社員は有限責任を負い、設立コストは株式会社より安い。会社法に基づき設立され、主にLBOファイナンスを組み込むM&A取引で利用される。
▽株式会社(KK):日本で最も一般的な法人形態で、SPCとして活用されることも多い。主にLBOファイナンスを組み込むM&A取引で利用される。親会社を株式会社にしたい場合などは、組織変更(合同会社→株式会社)が不要となるため、最初から株式会社を設立しSPCとして利用する。
◆SPCは、以下のような目的で活用される。
▽M&A取引における活用:LBOファイナンスやPEファンドによるエクイティ出資の受皿としてSPCを設立。SPCがM&A買主となり対象企業を買収。対象企業と合併(逆さ合併)するケースも多い。
▽新規事業リスクの隔離:本体企業とは異なる法人格のSPCを設立し、新規事業リスクを隔離。
失敗した場合の影響を限定的にし、親会社の財務健全性を守る。
▽事業譲渡の受皿:事業譲渡の買主が直接事業を承継しない場合では、買主が設立したSPCを事業譲渡の承継先とする。なお、会社分割では新設分割が、兄弟会社の親会社では株式移転があるため、SPCを別途設立する必要はない。