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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

スタンドアローン(Stand Alone)

◆スタンドアローンとは、本来は純粋な単体経営のことを指すが、M&Aの文脈におけるスタンドアローンとは、M&A実行する前のオーナー体制下での対象企業(子会社がいるか不問。買主企業統合前という意味)のことを指す場合もある。

◆言い換えると、M&A実行後は、買主(新たな親会社)と対象企業との間で相乗効果(シナジー効果)が発生する可能性があるが、それが発生する前の状態のこと。つまり「2人じゃなくて1人」というニュアンスである。

◆もしくは、会社分割事業譲渡のように、対象企業が、ある事業部門だけ切り出す場合、元の会社に残る事業部門と切り出す事業部門が共通してあるサービスを利用していて、M&A後は両方にサービス提供を継続できない場合がある。事業が独立して機能しなければ支障が出るため、スタンドアローン化(独立事業化)するに際し、PMIで共通利用サービスをどのように調達するかが問題となる。事業として不足のない状態にすることをスタンドアローン化(=自立化)と呼ぶ。つまり、「1人でできる」というニュアンスである。

【Plus】売主は、まず自分の会社(対象企業)のスタンドアローン株式価値を正確に把握することが重要で、M&A成功の第一歩となる。僅かな努力を避けM&A業者に丸投げする人は、運が良ければM&A会社売却で「成約」できるかもしれないが、まず「成功」できない。年買法などのビジネスブローカー用算定式にあてはめられてM&A高額売却はゲームオーバーである。

【Plus】買主は、インフォメーション・メモランダム等の開示情報を基礎に、様々な情報を自ら収集し、シナジー効果を含む事業計画デュー・ディリジェンス期間中に立案し、それを基礎にDCF法などの合理的な評価手法でバリュエーションし、価格調整後の最終的な価格条件を売主に提示する。シナジー効果含み株式価値は、LOI等に記載された当初提示価格よりかなり高いのが通常である。

【Plus】売主は、情報開示によって高く評価してもらう努力をするしかない。買主の思考をできる限り推測し、まずは対象企業単独の開示情報(スタンドアローン開示情報)を、できるだけ高品質に精製し伝達する。スタンドアローン情報の段階で信頼性が低いと見做されてしまえば、ここで値上げゲームは終了となる。

【Plus】さらに高みを目指すには、スタンドアローンの外にまで目を向ける必要がある。買主の経営方針や経営資源などをしっかり理解し、買主の立場に立って、情報開示する必要がある。よりインパクトがあり、実現可能性が高いと見込まれるシナジー効果を推測(もしくは創案して提案)し、そのM&Aシナジー経営に役立つ情報(インパクトが大きいこと、実現可能性が高いことの合理的な理由)を積極的に提供することで、買主による評価を高めることができる。

【Plus】仮に、ある特定の買主によるシナジー効果がすべての買主候補の中で一番大きく10億円、スタンドアローン株式価値が20億円だとすれば、この買主は30億円未満であればM&Aを実行する方が得になる。売主としては、M&A競争環境を構築し、情報開示することで、30億円に近い水準まで引き上げることを目指すことができる。