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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

後発事象(Subsequent Event)

◆後発事象とは、特定の基準日(決算日等)の後、開示情報(有価証券報告書等)の交付・公表前に発生した事象で、財務諸表に影響を与える可能性がある出来事を指す。後発事象には「財務諸表に反映すべき後発事象」と「注記で済む後発事象」の二つのタイプがある。また、後発事象には費用や損失といった「マイナス後発事象」もあれば、収益になる「プラス後発事象」もある。

財務諸表に反映すべき後発事象(修正後発事象):  決算日以前に存在していた状況を反映する事象。例えば、決算日前に発生していた訴訟が決算日後に判決が出て損失額が確定すれば、財務諸表に修正を加える必要がある。
注記で済む後発事象(非修正後発事象):  決算日後に発生した新たな状況を反映する事象。例えば、自然災害などで重大な変化が生じた場合、財務諸表そのものに修正は加えないが、その影響について財務諸表に注記を追加する。

【Plus】一般的には有価証券報告書に含まれる財務諸表に関する後発事象のことを指す。しかし、M&A取引に関する開示情報でも同様の問題がある(マジョリティ投資である分むしろ影響は大きい場合もある)ため、売主は、後発事象の存在に気づいたら、即刻M&Aアドバイザー等と相談し、善後策を検討すべきである。いずれにしても、対策とセットで後発事象として開示することで買主の信頼を損なうことを避けるべきである。M&A最終契約の中でも誓約事項として後発事象への適切な対処と速やかな報告を求められることもある。

【Plus】優良なM&Aアドバイザーや優良なビジネスブローカーは、職業的倫理観や広範囲の知見を備えている。そのため、このような事態に直面すると、以下のような事柄について相談相手になり、また有益な助言してくれるはずである。売主は自らが一番納得できる選択肢を選べばよい。

・ 後発事象の具体的な原因(外部環境と内部環境)
・ 後発事象が及ぼす影響(インパクトと可能性)
・ 後発事象によるマイナス影響を極力軽減する方策(プラス影響を最大限発揮する方策)
・ 買主に開示すべき内容(修正財務諸表や注記内容の案)
・ 予想される買主の反応とそれに対する売主の意思決定の選択肢

重要なのは、売主に「延期」「やり直し」等も含めた選択肢を提示できるかどうかである。悪質・無能なビジネスブローカーは、自分の効率しか頭にないため、「急いで成約」を強く推奨してくるはずである。優良なM&Aアドバイザーや優良なビジネスブローカーは、クライアントの利益のために自分の利益が犠牲になる助言もできるのである。

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