◆成功報酬（サクセス・フィー）とは、M&A取引におけるM&A当事者（売主又は買主）が、成約した場合にM&Aアドバイザー（FA）に支払う報酬である。
◆成功報酬の金額を決定する方法は、いくつかのパターンが存在しているが、M&A当事者とM&Aアドバイザー（FA）の間で、貢献と報酬のバランスが取れていることが重要である。特に売主が情報の非対称性リスクを軽減するには、このバランスが非常に重要となる。
◆M&A助言サービスに対する報酬には、着手金、月額支援報酬、中間報酬、臨時報酬、成功報酬など様々なタイミングと仕組みとなっており、複雑でわかりにくい面もあるが、逆に言えば、M&A当事者のリスクを軽減するために積極的に工夫して利用することも可能である。複雑なのは、M&A成功者の先達がそのように辿ってきたからである。
【Plus】M&A助言のインセンティブ設計の基本：
まず、当たり前の話を整理すると、売主は高く売りたいからM&Aアドバイザーを雇うし、買主は安く買いたいからM&Aアドバイザーを雇う。定性的な要素やセンチメンタルな要素を排除してしまえば、M&A売主がM&Aアドバイザー（セルサイドFA）に期待する貢献とは、売主のリターン（株式譲渡対価等）を大きくすること、である。M&A買主がM&Aアドバイザー（バイサイドFA）に期待する貢献とは、買主のリターン（M&A投資の利益率）を大きくすること（＝M&A投資対価を小さくすること）である。
【Plus】M&A助言の貢献の大きさとは：
M&Aアドバイザーに支払うべき成功報酬は、セルサイドであれば「売却対価が大きくなるほど大きくなる成功報酬」であるべきで、バイサイドであれば「買収対価が小さくなるほど大きくなる成功報酬」になるべきである。少しだけ大きく（小さく）するのは比較的簡単であるが、たくさん大きく（小さく）するのは非常に難しい。貢献度合いが大きいほど、報酬も大きくするのが道理である。しかし、M&Aの世界の慣行ではそうなっていないため、色々な問題が起こる。特に中堅中小M&A案件では、情報の非対称性を悪用した詐欺まがいのM&A取引（悪質・無能BB業者によるごっそり中抜きシステム問題）も頻発している。所変わって富裕層向けのヘッジファンドの成功報酬の料率は「投資利益が小さいなら低い料率、投資利益が一定の閾値を超えたら高い料率」になる、という料率構造を採用している。貢献と報酬がバランスしており、納得しやすいのではないだろうか？
【Plus】成功報酬の業界慣行の不思議：
M&Aの世界の慣行としての成功報酬は、セルサイドはレーマン方式、バイサイドは固定額（又はレーマン方式）である。レーマン方式は、売却額が大きくなるにつれ料率が下がるものの報酬額は増えていく料率テーブルを採用している。たしかに報酬金額は増えるが、小さな売却額部分に一番高い料率で支払うのに、困難なミッションをクリアして大きな貢献をしても、その部分の料率は下がっていく。バイサイドは安く買わせるのがミッションであるため、レーマン方式ではなく固定額を採用するケースが多い。すでにここで「何かおかしい」と気づく方もいるであろう。
【Plus】本来のレーマン方式の使われ方：
そもそもレーマンとは「リーマン・ショック」のリーマン（Lehman）である。Lehman Brothersという投資銀行が開発した料率テーブルなので、この名前が定着したわけである。Lehman Brothersは、Large Cap案件（数百億、数千億クラス）を手掛け、Small Cap案件（50億円未満）は手掛けない。レーマン方式の、5億円までの5％（つまり2,500万円）というのは、ジュニア（アナリストやアソシエイトクラスの若手作業員）のベース給料のイメージである。アイビーリーグでMBOを取って入社した彼らに連日徹夜で作業をさせる原資である。10億円までの4%（つまり2,000万円）は、バイスプレジデントの中堅選手のベース給料、50億円までの3%（1.2億円）がシニア（ディレクターやマネジメントディレクター）のベース給料、100億円までの2%（1億円）が若手中堅へのボーナス、それ以上（数億円）をシニアやマネジメントが少し取って、残りは会社の利益というのが、推測であるが、だいたい合っていると思われる。常に数百億円、数千億円の案件を手掛ける投資銀行だから、かつ、売却額の大きさに貢献したのは主に対象企業であってM&Aアドバイザーではないから、これがワーク（当事者全員が納得）できるのである。
【Plus】バイサイド成功報酬の問題点を解消すると生ずる新たな問題
バイサイドFAに支払う報酬をレーマン方式（高く買うほど報酬が増える）にするのは利益相反構造だから基本NGとして、では固定額が最適かと言えば「固定額である以上、成約以上の努力をしなくなるから、これもおかしい」のである。できれば「目標買収額を基準値として設定し、基準値からの乖離幅に対してレーマン方式のように傾斜する料率テーブル（基準値乖離インセンティブ・ペナルティ付き料率テーブル）」のような構造が望ましい。急な傾斜にすれば、バイサイドFAは頑張って価格の引き下げにトライするであろう。Large Cap案件のバイサイドFAならこういう料率テーブルが正解である。下のイメージ図のように基準値（目標）を設定し、結果として安く買収できたら基準報酬 + インセンティブ、逆に高く買収したら基準報酬 – ペナルティとするのである。
しかし、これをSmall Cap案件、つまり中堅中小案件で買主が採用すると、売主にとっての悲劇が待っている。最悪なのは、売主が、両手報酬のM&A仲介を売主を雇ってしまい、売主とはレーマン方式で契約している中で、買主と「基準値乖離インセンティブ付き料率テーブル」で契約されるケースである。売主としては十分に魅力的な成功報酬を約束したつもりである。しかし、それを上回るインセンティブには対抗できない。本来受け取るべき売却対価からどっさりと中抜きされてしまう。買主がどんな料率テーブルを採用したか、売主は知る術がない。こういうリスクを避けたいなら、両手報酬契約を拒否すべき、常時FAと契約すべき、である。
【Plus】日本の中堅中小M&A案件でレーマン方式を採用すべきでない理由：
Large Capの売主はレーマン方式で特に問題がない。一方、中堅中小M&A案件では、事情がまったく変わってくる。特に日本のM&A市場では、少数精鋭M&Aアドバイザーと人海戦術ビジネスブローカーが混在していて、同じ会社が10億円で売れたり、3億円で売れたりする。Large Cap案件は一流上場企業を売るような案件であり、そもそも重大な欠陥や課題等に対処する人材を対象企業が抱えており、M&Aアドバイザーの貢献できる業務範囲（スコープ）は限定的、いかにグローバルネットワークを活用し、買主候補をその気にさせるか、あの手この手の政略的・セールス的な貢献が大きい。主に超一流なトークなので1%でもコスパ良好なのである。一方、Small Cap案件（日本の中堅中小案件、イメージとして5億円から50億円程度）の対象企業は、未上場のオーナー企業が多く、上場企業の管理体制と比較すると不足や欠陥が目立つ状態にあることが多い。M&Aアドバイザーが高く売るために様々な支援を提供し、それでようやく10億円に到達することも多いのである。このようなケースでは、成功報酬は、売却対価が小さいうちは控えめの料率、売却対価が大きくなるほど高い料率、が貢献と報酬のバランスの取れた報酬体系となる。つまり、中堅中小M&A案件の売主は「ヘッジファンド（＝逆レーマン方式）」に倣うとよい。
【Plus】リスク分担のためのペナルティとインセンティブの組合せ：
リスク分担という概念もまた重要である。売主から見れば「結局、安売りになるリスクもある。結果が見えていない段階で高い料率で成功報酬を支払う約束をするのは怖い」と思うのが当然である。そういう場合には成功報酬にペナルティ制度を設ければよいだろう。ここでは逆レーマン方式と呼ぶ。
つまり、例えば、M&A業者の多数派である無能ビジネスブローカーから「3億円（年買法価格）」と言われ、優良M&Aアドバイザーから「10億円（EBITDA倍率法価格）までありうる」と言われ、その成功ストーリーに納得できたら、もちろん優良M&Aアドバイザーを起用すべきであるが「それでも残る安売りリスクへの不安」に備えたいなら「（レーマン方式なら5%適用なのに）3億円を下回ったら成功報酬の料率を激減」などのペナルティと「6億円、10億円、15億円、20億円などの閾値を突破したら料率が上がっていく」などのインセンティブを組み合わせればよい。この加減は、業務範囲（スコープ）や案件難易度などについて、売主とM&Aアドバイザーが納得できる所で折り合いを付ければよいだけである。
例えば、国内企業同士では不可能な規模のシナジー効果が見込めるクロスボーダーM&Aに仕上げたり、途中でIPOを絡めたり、多段階売却スキームやアーンアウトを売主に魅力的な形で仕上げることができれば、最終的な売却額は10億円どころか20億円になっても不思議はない。事業の価値、株の評価とは元々そういうものだからである。3億円や5億円で売ってしまうときと比較すれば、インセンティブ料率が高いように思えても誤差の範囲とも言える。「元々手に入るはずのないお金」の一部を貢献してくれたM&Aアドバイザーに払うというわけで、貢献と報酬とバランスはキレイに整っている。売主からすると、こういうアグレッシブな料率を提案してくるM&Aアドバイザーの方が、頼りがいがあるのではないだろうか？買主との交渉も頑張ってくれそうである。自信がなければ普通のレーマン方式（安全重視、小さな売却額で確実に稼げる）を提案してくる。自信があるから膨大な労力を投じて高額売却への可能性を追求しようとするのである。
【Plus】料率を何に掛けるべきか？株式価値 VS 企業価値
成功報酬の料率を株式価値に掛けるのか、企業価値に掛けるのか、も非常に重要な問題である。売主としては、自分が実際に受け取った株式売却対価（株式価値）になら掛けてもらってよいが、借入金（有利子負債）が加算された企業価値に掛けられるのは納得がいかないこともあるだろう。しかし、企業価値に掛けるケースも少なくない。納得できる理由があるケースもあれば、ただM&Aアドバイザーが強欲なだけのケースもある。
▽企業価値に掛けてよいもよい場合
・対象企業の借入金等の売主（オーナー経営者）が経営者保証をしていて、経営者保証を外すことがM&A取引の主な目的である場合
・対象企業の借入金を売主（親会社）が提供していて、M&Aと同時に銀行等による借換えが予定されている場合
・上記の他、借入金と売主の利害関係がM&A取引を実行することで変換され、売主メリットが発生する場合
・借入金に関する売主メリットが実際に実現された後（経営者保証が実際に外れた後など）で、その部分に応じた成功報酬を支払う契約になっている場合
このようになっていれば、売主も納得なのではないだろうか？
また、借入金部分に掛ける料率をどうするのか、も問題である。借換コンサルの料率に5%が適しているか？という問題である。これは状況次第と言えるであろう。例えば、倒産リスクの高い再生案件で、新保証人や借換先銀行を連れてくることが非常に難易度が高ければ5%でも足りないかもしれないし、健全企業の売却案件で、簡単に貸したい銀行が見つかるなら1%で十分かもしれない。
【Plus】成功報酬のまとめ
成功報酬の設計は、特に中堅中小M&Aの売主にとって、極めて重要である。たしかにややこしいが、思考停止になってはいけない。できるだけM&Aについて学習を進め、それから優良なM&Aアドバイザーを探し、納得いくまでM&Aの戦略について議論を交わし、具体的な目標を定め、そのために必要な業務範囲（スコープ）が決まる。そして難易度も決まってくる。それから成功報酬の料率テーブルを最終決定しても遅くない。面倒なようだが、この程度の手間だけで数億円失うのを避けられるわけであるから、やってみる価値はある。