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M&A用語+

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M&A用語+

M&A用語は専門的なものが多く、誤用もされやすく、要注意です。
売却価格等の条件は、「取引関係者による評価」で決まります。
売主が成行任せは禁物で「買主サイドの評価を想定した準備」が勝敗を分けるのです。
取引関係者は、買主本人(買主の社内でも賛成派、反対派がいることも)だけではありません。
専門家(会計士、税理士、弁護士、コンサルタントが精査結果や価値評価を買主に報告)や、
銀行(買収資金の融資可否判断や融資条件を検討)等がどう評価するか、などなど。
買主サイドでもそれぞれの利益やリスクがあって、それぞれの主張があるのです。
正確な用語理解が、クライアント様の利益最大化への第一歩となります。
日本初の売主支援専業のM&A助言会社として、『売主様のためのM&A用語集』をご用意しました。
用語の意味に加え、知っておくべき豆知識をご紹介してますのでぜひ参考にしてください。

タグアロング(Tag-Along)

◆タグアロング条項とは、主にM&A最終契約等で定められる、少数株主リスクを緩和するための少数株主の権利(過半数株主の義務)である。例えば、多段階株式譲渡スキームによって一部株式を継続保有する売主(元オーナー社長等)にとっての重要な権利である。「少数株主による売却参加権」とも呼ばれる。なお、似ている用語にドラッグアロングがあるが、こちらは「少数株主の強制売却義務」であり、過半数株主の権利(少数株主の義務)である。

◆主要株主(通常は過半数株主)が将来において保有株式を第三者に譲渡する際、少数株主も同条件で株式を譲渡できる権利(売却参加権)を持つことを規定する。逆に言えば、過半株主が株式を売却したければ、自分が保有する株式だけでなく「タグアロング権を持つ少数株主の保有株式もまとめて取得してくれる新買主」を見つけなければならないことを意味する。この権利によって、少数株主が株式譲渡の機会を得られず、保有株式が塩漬けにされる事態(永久にキャッシュ化できなくなる、もしくは足元を見られた大幅ディスカウント価格でしか売れなくなる事態)を防ぐ役割を果たす。

◆タグアロングは、主に次のようなシーンで利用される。

▽M&A取引での少数株主保護:買主(過半株主)が対象企業の経営権を取得する際、少数株主(一部株式を継続保有する株主、マイノリティ株主)が不利な条件で取り残されることを防ぐためにタグアロングが使用される。買主が一定期間内での売却益を狙う投資ファンド(PEファンドやVC)の場合には最終契約に必ず盛り込むべきである。
▽合弁事業(Joint Venture, JV):共同事業を進める合弁事業パートナーが一方的に株式を譲渡する事態に備える必要がある。他方の事業パートナーが事業面・投資面で想定外の不利益を避けられるようにするためにタグアロングが使用される。

◆過半数株式と少数株式は、同じ株式でも価値が異なる。バリュエーション理論では「コントロール・プレミアム(支配プレミアム)」や「マイノリティ・ディスカウント」と呼ばれる。過半株式の保有により、自由に経営意思決定を下せる。この価値が(対象企業や買主や経営者の能力次第でブレるものの)かなり大きい。逆に言えば、マイノリティ・ディスカウントはかなり大きいということである。経営権の付いていない少数株式は、同じ株式であり、株主権(議決権、配当請求権、残余財産分配請求権)はたしかに存在する。しかし、少数株式では決議にほぼ影響しないし、多くの未上場会社は配当をしないし、会社の清算もしないなら、特別な事情がない限り、少数株主に大きなメリットがない、ということになる。

◆会社法では、株主は原則として株式を自由に譲渡できる(株式譲渡自由の原則)。しかし、一方で「特定の過半数株主の存在を前提として株式を保有している少数株主」を保護する必要もある。少数株主の内心次第であるため、法律による画一的な保護規定は置かれていない。つまり、個別の株主間契約等の中で定めるしかない。この契約文言を忘れてしまうと塩漬けリスクを排除する方法はなくなるため、M&A売主は最終契約マークアップ、ファイナル確認の際、必ず注意を払う必要がある。

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