◆第三者割当増資とは、会社が特定の第三者に対して新株を発行し、資金を調達する手法（エクイティファイナンスの一種）である。新株引受株主からの払込金を受け入れると同時に新株を発行することで、対象企業に直接キャッシュイン（資本流入）が発生し、株主構成が変化する。なお、既存株主に均等に発行する「株主割当」との対比表現であり、外部者を対象にしても既存株主の一部を対象にしても「第三者割当」となる。
◆株式譲渡との違いは、キャッシュが入る先（株主か会社か）と株式希薄化（あるかないか）である。新株主の株式保有割合次第で経営権に影響が出る点では同じである。第三者割当増資は、会社の成長資金、資本業務提携（M&A会社売却も含まれる）や再生資金のために行うケースが多い。
| 比較項目 | 第三者割当増資 | 株式譲渡 |
|---|---|---|
| キャッシュの流れ | 会社が直接資金を受け取る | 既存株主が対価を受け取る（会社内の資金は不変） |
| 株式の希薄化 | あり（新株発行により既存株主の持株比率が下がる） | なし（発行済株式数は変わらない） |
| 経営権の変動 | 可能性あり（新株主が経営権を獲得する場合） | 可能性あり（買主が経営権を獲得する場合） |
◆第三者割当増資の手続きは、以下のとおりである。希薄化（持株割合低下）及び有利発行（時価未満での新株発行）の保護という観点から必要な手続きが定められている。大半のケースは、取締役会を設置していない閉鎖会社（定款で全株式譲渡制限の定め）が、特定の者（１者or複数者）に新株発行するケースである。その手続きは以下となり、短期間で完了できる。
【大半のケース（取締役会非設置・閉鎖会社・特定の者への発行】
・株主総会の特別決議：希薄化による不利益から既存株主を保護するため
・総数引受契約の締結：総数引受の旨、新株種類・数、金額、増加資本金・資本準備金、払込期日
・払込：発行会社の銀行口座に振り込み
・登記：変更登記申請書、議事録、株主リスト、総数引受契約、払込証明書、資本金計上証明書
上記以外のケースでは、決議機関と募集（引受人特定）の手続きが異なる。
決議機関：
・【原則】取締役会の決議：会社法が原則とする公開会社は、希薄化の不利益が小さいため
・【有利発行する場合】株主総会の特別決議：既存株主の不利益となるため
募集手続：
・【引受人が未定の場合】申込・割当：新株引受人を募集し、申込を受けた人から割当先を選定
◆第三者割当増資は単なる資金調達手段ではなく、企業戦略の一環としても活用され、以下のように様々な目的が存在する。M&A会社売却を予定する経営者は、頭の体操をしておくことで、売却準備（企業価値向上）の手段として、またはM&A会社売却の手段として、第三者割当増資を有効活用できる機会を作れるかもしれない。
▽経営権の異動を伴う第三者割当増資：経営権異動の手段（つまりM&A取引）として、親会社（新オーナー）に新株を発行する。事業再生のためスポンサー企業に発行するケースや、買収防衛策としてホワイトナイトに発行するケースがある。
▽種類株式（優先配当付き・議決権制限付き種類株式）を利用した第三者割当増資：経営権に関心のない純粋投資家からの資金提供を実現するため、議決権がない（議決権制限付き種類株式）かわりに、通常の配当より手厚くリターン（優先配当付き種類株式）を提供する方法。
▽DESの一部としての第三者割当増資：銀行借入金や役員借入金等を資本金等に振り替えるDESの一環として、消滅させる債務を原資とした現物出資を行うが、現物出資は第三者割当増資を含む手続きとなる。金融機関等のステークホルダーからの評価を改善したり、許認可を更新するために利用される。
▽買収前テスト業務提携の第三者割当増資：買収前に少額出資し、企業文化や幹部人材の相互の相性を確認したり、相乗効果のための施策が現実にワークするか試験する目的で第三者割当を実施。PMI失敗リスクを避けたい場合に有効。
▽業務提携を長期安定させるための第三者割当増資：販売パートナー・技術提携先などに一部株式を発行し、長期的な協力関係を構築する。長期的なキャッシュフローの安定効果（下振れ防止）を狙う。
▽安定株主確保のための第三者割当増資：経営陣と友好的な株主へ株式を割り当て、買収防衛策として活用、または、特定の金融機関・事業会社に株式を持たせることで、安定した経営基盤を構築する。
【Plus】政府・地方政府等による中小企業優遇制度が使えなくなる？
多くの中小企業支援制度では、支援対象の中小企業を「資本金の大きさ」で決定する。資本金が必ず増加する第三者割当増資の実施にあたっては注意が必要である。中小企業優遇税制であれば、資本金１億円以下であるが、その他にも各種補助金・助成金が存在し、これらはそれぞれ異なる定義がなされるため、事前確認が必要となる。減らせばよい（減資）が、債権者保護手続が必要となりコストもかかる。
【Plus】パイを大きくする方が有利なら、希薄化を気にするのは非合理的
創業者は「圧倒的大株主でいることが当然」という考えを持つ人が多いようである。つまり、第三者割当増資での「希薄化」を必要以上に懸念するケースが多い。しかし、希薄化デメリットだけ切り出し評価するのは意味がない。増資によって期待される経済効果とセットで考えるべきである。
仮に、100%の持ち株比率が50%に低下する増資を考えてみる。会社の株式価値が100億円だったものが、100億円の増資を受け入れ、数年後に100億円の価値創造を実現できるなら、パイは300億円となる。つまり、既存株主が保有する株式価値（スライス）は100億円から150億円に50%アップしている。
この考えは、希薄化（もしくは希薄化に類似する効果）が含まれる様々なM&Aスキーム全般に当てはまる。パイを大きくする効果と、スライスの角度が小さくなる効果は、一緒に考える、ということである。
ここで「でも、将来の経済効果なんて不確実だろう。希薄化は確実に起こるデメリットだ」と考える人が多い。これは行動経済学（プロスペクト理論等）で有名な「損失回避」である。もちろん、万全の準備は必須であるが、だからこそ、逆にチャンスが多く眠っていると考えるべきである。VUCA時代での新しい試みの成功確率を上げるヒントはエフェクチュエーション理論としてまとめられている。要は、小さく試し、上手く行くまで改善しながら繰り返す、である。大きな方向感（相手選び）さえ間違えなければ、しつこいリーダーがいれば意外と成功できると考えるべきである。