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大半のセルサイド（売り手）は、M&Aという取引を一度も経験したことがないケースが一般的です。そのため、セルサイドはM&A初心者のまま、はるかに慣れているM&A玄人と交渉をして自らの利益を確保する必要があるということになります。経済学でいうところの「エージェンシー・スラック」がない絶対的味方を手に入れておかなければ、取返しのつかない事態に陥りかねないということです。

M&A交渉に対する見方とよくある根本的な誤解

バイサイドは敵ではなくパートナーですが、しかし、これは１社に絞られた後のビジネス面での関係性についてのことです。複数社との間で交渉している段階での交渉場面での関係性では、双方ともに厳しく、より望ましい条件を目指して戦い抜くことが肝要となります。そして、正々堂々と、頭が沸騰しそうになるくらい考え抜いたM&A戦略・戦術を駆使して戦い抜いたからこその戦友となり、企業が相互に発展していく信頼関係という下地ができるというのが、「正しいM&A交渉相手との関係性」の見方だと思います。表面上の仲良し交渉では、相互に深く知り合えるチャンスを棒に振ってしまったのですから、戦友にまで上り詰めることはなく、企業価値も部分的にしか向上しないと思っています。

M&Aが、経営権とキャッシュ等を交換する「取引」である以上、仲良し交渉の姿勢は禁物です。真剣にベストを尽くす姿勢がなければ、大事なターゲット企業（売り手企業）の将来性を損なったり、セルサイドの長年の努力の結晶の大部分が実現化しない悲惨な結末（安値売却）を迎えかねません。そうならないため、ピリピリと緊張感のあるハードな交渉すら楽しむような交渉姿勢でM&Aに臨むべきと言えます。「相手に合わせる、交渉しない」という表面上の友好的姿勢は逃避とも言え、その代価（安値売却、不適切先への売却、将来性棄損等）を支払うことになります。逆に、戦い抜いた暁には、ターゲット企業の将来性を反映した、「高値売却というご褒美」が待っているはずです。

別に難しいことではありません。要は、正しいM&A知識を事前に入手し、正しい意思決定を採用できる体制で事に当たればよいだけです。

M&Aのハードな交渉というものは、セルサイドが「もっとカネを出せ」、バイサイドが「安くしろ」という浅薄で敵対的な交渉ではなく、ターゲット企業の将来についての議論をし尽くし、議論の成果を両当事者が納得する中で、合理的な適正価格（フェアバリュー）に収斂させるという建設的なプロセスです。このようなプロセスを真に友好的かつ建設的なM&A交渉と呼ぶべきなのです。弊社のサービスを利用してM&Aの交渉を経験されたオーナー社長様からは、「今までに考えたこともないような成長アイデアと巡り合えてワクワクした。」という有り難いお声を頂戴することも多いです。

セルサイドが絶対的味方を手に入れておく必要性

しかしながら、M&A初心者であるセルサイドが友好的かつ建設的な交渉をすることは非常に大変です。大半の方にとっては不可能に近いかもしれません。そこに必要なものは、「セルサイドの絶対的味方」です。

バイサイドにとっても買収は重要イベントでしょうが、セルサイドにとってのM&A会社売却は「人生最大級のイベント」になると思います。しかも、一度売ってしまったら元に戻せないので「失敗できない取引」でもあります。しかも、M&A交渉をうまく進めるためには、高い専門性、広範囲のビジネス感覚、洞察力と交渉力等が要求され、一朝一夕に身に付けられる能力とは言い難いわけです。

セルサイドにとってのM&A取引は、最大級の重要性、取返しがつかないという側面を持ちながら、一方で、交渉相手のバイサイドは玄人なわけです。そこで大事になるのが、頂きを一緒に目指すガイドであり、その選び方です。ガイドになるべきM&A助言会社にとってみると、相手を探して成立するだけでも多額の報酬を得られる点で、M&Aは誘惑の多い取引と言える点からも、一点の曇りなく信頼できるM&A助言会社をガイドとして雇うことが望ましいわけです。

絶対に裏切らないパートナー（＝絶対的味方）になってくれるM&A助言会社を選ぶことが非常に重要です。

絶対的味方の条件

M&A助言会社が、セルサイドに「絶対的味方」と認識してもらうためには、どのような条件を具備しているべきでしょうか？

①セルサイドよりも優先する資本関係等を排除していること（独立）
②自己の利益がセルサイドの利益と相反しない取引関係に特化すること（片手業者）

の２つが、安心してもらうための最低条件であると思います。

独立性の堅持

独立性の堅持とは、M&A助言会社の役員が発行済み株式の大半を所有するなど、M&Aを頻繁に実施する事業会社や金融機関等から資本を受け入れていない状態のことを指します。セルサイドよりも他の株主の利益を優先するインセンティブ（動機）が排除されているなら、セルサイドとしては安心しやすいと思います。

利益相反の排除

FAとはFinancial Adviserの略で、直訳すると財務顧問になりますが、実際の仕事内容を考慮すると、むしろ「M&Aの演出家（プロデューサー）」の方がしっくりきます。両手のM&A仲介と区別して、片手業者のことをFAと使い分けることもあります。片手業者であるということは、双方代理ではないということですから、利益相反が排除されている状態を維持しやすく、M&Aという取引の重要性を考慮すると本来当たり前のクライアントとの関係性（エージェンシー・スラックがない状態）です。両手業者と異なり、バイサイドからは報酬をいただきませんので、セルサイドとしてはFAの方が安心しやすいでしょう。FAを採用する場合、バイサイドからM&A報酬をいただかない旨を業務委託契約書上でハッキリと確認できるようにして、万が一、陰で受領していたことが発覚した場合に備えて、厳格なペナルティ条項も検討すべきでしょう。

大事なのは担当者個人

ところで、M&A助言会社の法人としての形式（独立性堅持と双方代理の排除）だけで安心するのは早計です。結局は、M&A助言会社に属する担当者、つまり会社ではなく個人が信頼できそうかが、もっとも重要だからです。実際にアイミツをとる際などに、数回面談を実施するとともに、途中で担当者が交代する可能性等も確認して、納得できる担当者に依頼できるなら、「絶対味方」を手に入れられたと考えてよいと思います。

チェックポイントは信頼と腕

「信頼」と「腕」がM&Aアドバイザー選びの２大ポイントです。

「信頼」（＝絶対的味方）に加え、「腕」でも高評価のM&Aアドバイザーが見つかれば、M&Aでの会社売却は半分成功したようなものでしょう。