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「売り手完全無料」というM&A業者は本当のところどうなの?とよく聞かれます

2025/1/28

「売り手完全無料」というM&A業者は本当のところどうなの?とよく聞かれます

最近、着手金無料とか中間報酬無料にとどまらず「(売り手様だけ)成功報酬まで無料」というM&A業者が増えてきています。

中には「安い方がよいに決まってる!」と、「売主ホイホイの仕掛け」に吸い込まれていく売主オーナー様も少なからずいるようですが、やはり「うまい話には裏がある」と考える賢明な売主オーナー様もたくさんいらっしゃいます。百戦錬磨の経営者なら当然と言えば当然ですね。

「着手金無料くらいなら集客コストを全体で下げるフリーミアムって考えればわかるけど、成功報酬まで無料って、どうしても違和感がある。」「無料のサービスなんてあるわけない。その対価は何なのだろう?」「自分にとってトータルでマイナスになるリスクはないの?」という当然の疑問を持つ人も増えています。

行動経済学で有名な「損失回避」という人間の非合理的行動パターンは、非常に強力で、人間がこのトラップに抗うには「胆力」や「合理的な知性」が要求されます。

仮に脳の外科手術を受けなければならない場合、無料クリニックには絶対に行きません。
健康保険でカバーできるかどうかも気にしないかもしれません。
自分の症状、放置した場合のリスク、最適な治療法を慎重に吟味した上で、保険治療の範囲ならラッキーなだけ。保険外だと最適な治療ができ、支払可能なら支払うと思います。

これに近い話だと思ってください。

重大かつ一発勝負」という要素がM&A会社売却にはあるのに、そこに気づきにくい。「目先の損失」が数百万円という大金で「回避したい」と思わせがちなのが、まさしく「損失回避という落とし穴」なんですね。この行動経済学のバイアスは、マーケティングの世界で多用されています。自分が使うならいいですが、使われるのはいけませんね。

「売り手完全無料」M&A業者はどうなの?と聞かれます

最近よく聞かれるんですね。弊社にお問い合わせいただく前に「完全無料業者」の話を聞いてきた方もいれば、これから話を聞いてみたいという方もいます。色々な業者をめぐってみるのは良いことです。

売り手完全無料のM&A業者は本当のところどうなの?」というもっともな疑問です。それに対し「以下の3つだけは必ず確認してみてください。」とお伝えしています。

A. 完全無料を提供しているM&A業者の収益構造と成長トレンド
B. M&A業者がプロセス途中で「買主の味方」に豹変した後の自己対応力
C. M&A業者の担当者の「M&A助言」に関する倫理、能力と実績

また、この記事を読んでいる方はこれも確認してください。

D. 自分が売ろうとしている会社が「M&A案件向き」なのか「BB案件向き」なのか

A. 完全無料を提供しているM&A業者の収益構造

「無料」だとしてもM&A業者が事業運営するためにはコストがかかります。

そのコストをどうやって払っているのか。「お金の流れを把握すること」が、真相解明における基本中の基本です。

ほぼ間違いなく、買主から「多額の報酬」をもらっているはずです。

さて、ここで、買主側の報酬がどうなっているのか買主がそれを払うほど感じているメリットとは何か、です。

また、それ以上に重要なのが、そのM&A業者が成長してるかどうか、です。

もし、売主完全無料で、買主からだけ報酬を受領し、それでもなお、急激に成長しているということであれば、売主様にとっては危険シグナルと考えるべきでしょう。「成長しているから有能だろう」は間違いですよ。売主様がホイホイされてポイポイ奪われてるから成長してるのです。

買主がたっぷりと報酬を支払うには、買主がどのような利益を得ているか、それはどこから出てきているのか、を考えれば、すぐに答えは見つかるはずです。収奪者なのに慈善の体で「負担を軽くしております」なのが真相でしょう。

B. M&A業者がプロセス途中で「買主の味方」に豹変した後の自己対応力

「私は騙されない。自分がしっかりしていれば大丈夫だろう」という売主オーナー様に、現実をお伝えせねばなりません。「自分だけは大丈夫」これも行動経済学の「正常性バイアス」として有名ですね。自信のある人ほど嵌ります。

もし、そのM&A業者が実は「完全に買主の味方(買主のためにバーゲン案件を探す犬)」であり、そのための「売らさせ屋のホイホイテクニック」として「無料」を使っているとしたら?という話です。

もちろん、最初のうちは「信用させるためのトークスクリプト」を使って、売主様を安心させる態度で来るはずです。

しかし、M&Aプロセスが進むにつれ、つまり、売主様も「今更引けない状況」になってから、急に本性を晒してきた場合、売主様がどうやって自分の身を守るのか、です。

そもそも、「バーゲン案件」として話が始まってしまっているので、その買主との間でいかに合理的な話をしても、予算を膨らませるのは難しいかもしれません。

それでも、できるだけ「不合理なディスカウントを避ける努力」はしないといけません。

ではどうするか、です。そのためには、今更ながら本物のプロのM&Aアドバイザーを雇うか、自分でなんとかする、しかありません。

自分でなんとかするというのは、言うのは簡単ですが、実行するのは大変です。

・買主サイドの買主本人経営コンサルタントと、対象企業のビジネスの成長性・安定性・収益性についての不当に低い評価を合理的に跳ね返す。できれば、そうなる前に先手を打つ。
・買主サイドの弁護士法務リスクの評価や契約の交渉の中で、相手の不当な要求を合理的に跳ね返す。できれば、そうなる前に先手を打つ。
・買主サイドの公認会計士と、バリュエーション財務リスクの評価について、相手の不当な主張を合理的に退ける。できれば、そうなる前に先手を打つ。
・買主サイドの税理士(又は公認会計士)と、税務リスクに関する評価について、相手の不当な主張を合理的に跳ね返す。できれば、そうなる前に先手を打つ。
・買主サイドの社労士(又は弁護士)と、労務リスクに関する評価について、相手の不当な主張を合理的に跳ね返す。できれば、そうなる前に先手を打つ。

こういう作業を売主様本人が実施しなければなりません。外部第三者に自分の会社について、客観的に、プラス面、マイナス面をしっかり説明するのは、意外と難しいものです。上場企業の経営者でない限り、外部者に事細かに説明する必要がないからです。

もちろん、買主の味方が、買主の不利になるような(=売主の有利になるような)サポートをしてはくれません。こうなってしまっては自分でやるしかないのです。

C. M&A業者の担当者の「M&A助言」に関する倫理、能力と実績

次のような名称を名乗っているとしても、売主の絶対味方になってくれる本物のM&Aアドバイザーとは限りません。大半は、ビジネスブローカー(マッチング屋、売らさせ屋)です。欧米先進国でM&Aアドバイザーと名乗るには最低7年の修行が必要なのに、日本だけこんなに急増できるはずがないのです。

M&A仲介業者(利益相反批判が増えていて、別のラベルで悪いイメージを隠そうと躍起)
M&Aアドバイザー(メインがM&A仲介ならビジネスブローカー。肩書を騙っているだけ)
M&Aコンサルタント(メインがM&A仲介ならビジネスブローカー。肩書を騙っているだけ)
ファイナンシャル・アドバイザー(メインがM&A仲介ならビジネスブローカー。肩書を騙っているだけ)
投資銀行M&Aアドバイザリー部(メインがM&A仲介ならビジネスブローカー。肩書を騙っているだけ)

日本にはM&A助言業者に関する業法や国家資格がないので、どんな肩書を名乗っても違法ではないので、言った者勝ちなのです。

本物のM&Aアドバイザーは、クライアントを守るため、機密情報保護のため、自分の社名や肩書に「M&A」を付けません。どこで漏れるかわかりませんから。「会社を売ろうと検討中」も機密情報です。M&Aという文字がバーンと書かれたDMを送りつけてくる、いきなり「M&Aほにゃららの●●と申します」と代表電話にかけてくる、など職業倫理の一丁目一番地に違反しているわけです。

なお、「突然ですが、貴社と資本業務提携をご希望の大手上場企業がいます営業」をしてくる業者は、間違いなくビジネスブローカー(売らさせ屋で買主の味方)です。本物のM&Aアドバイザーはそんな失礼なことは絶対にしません。

売主様の絶対的味方」となってくれる本物のM&Aアドバイザーと認められるためには、かなりの高さな上に、たくさんのハードルを乗り越えなければなりません。本物のM&Aアドバイザーと認められるためには、優良M&Aアドバイザー5要件をクリアしてないと話になりません。だから欧米先進国では「7年かかる」と言っているのです。M&Aアドバイザーが身に着けておくべき、知識、スキル、経験については、用語LINKから確認してください。

大手上場ビジネスブローカー(社名にM&Aが付いてる上場会社)でM&Aの経験を積んだ、と言って独立するビジネスブローカーが増えています。その経歴を確認してみると、たしかに本物のM&Aアドバイザーがたくさんいるような立派な金融機関や専門家ファーム出身の人も増えています。

しかし、出身企業は立派でも、M&A部署で働いた経歴はなく、法人営業とか富裕層営業をしてただけ、本物のM&Aアドバイザーとしての経験はゼロで、ビジネスブローカレッジしかしたことがない人ばかり、が鉄板パターンです。立派な証券会社とか銀行出身でも、その中でM&A部署に配属してもらえなかった人が、転職して、売らさせ屋として成功し、独立したんだな、と読みましょう。

売らさせること」が最大の仕事なので、ものすごいお金や時間を投じて「売らさせるための仕事」をしています。売主様への支援は最初だけ、徐々に本性が露わになり、最後に売主様は泣き寝入り(バーゲン案件になってることに気づきもしないことも。最悪なのは悪質買主に騙されることでしょう)となりがちなのはこういう背景があるのでしょう。

D. 自分が売ろうとしている会社が「M&A案件向き」なのか「BB案件向き」なのか

M&A案件向きの会社を売りたい売主様の場合

M&A案件向きの会社を売ろうとする売主様は、絶対に優良なM&Aアドバイザーを味方につけましょう。ビジネスブローカー(BB業者)の出る幕はありません。

主にBB業者が登録する「中小企業庁のM&A支援機関(中小M&Aガイドライン遵守業者)」は、膨大な数になっています。

意外とM&A助言って誰でもできる」という誤解が広まって、士業が副業で始めているケースも増えています。弁護士や公認会計士や税理士が片手間にできる仕事ではありません。M&Aアドバイザリー業務は本当は大変な仕事なのです。

実は、大半の「本物のM&Aアドバイザー」はこの「M&A支援機関」に登録していません

新聞一面に出るグローバル巨大M&A案件を担当するような投資銀行や証券会社の名前で検索してみてください。まず登録してません。そもそも登録の必要もないし、ガイドラインの内容がM&A助言というよりはBBマッチングに過ぎないためでしょう。一緒にしないで欲しいので、絶対に登録しないという本当に尊敬できるプロ中のプロもいます。2024年に発覚したルシアンホールディングスによる詐欺事件で関与していたビジネスブローカーも中小M&Aガイドラインに準拠している登録機関です。そもそも「途中で放り出すことで有名な政治家が人気取りで作った制度で、大手BB業者が自分たちに有利になるように作ったガイドライン」ですから。そもそもBB案件をM&A案件と同じものであるかのようにしてる時点で無理があるのです。

もし、M&A案件として会社を売りたいなら、この「登録機関リストに載ってない、信用でき腕の立つ本物のM&Aアドバイザー」まで視野を広げて徹底的に探すべきです。

本物のM&Aアドバイザーは、積極的な広告もしていないし、ましてや迷惑営業(テレアポ、DM、問い合わせ等)は一切しませんので、接点が少なく見つけにくいかもしれません。

しかし、悪質・無能ビジネスブローカーの被害者を減らすために、情報発信をしているケースは増えています。丁寧にGoogleなどで検索していれば、いずれ何社か候補が見つかるはずです。良さそうなM&A助言の会社が、支援機関に登録していないなら、逆にチャンスかもしれません。

ゴールドマンとかモルガンとかは、まず門前払いでしょう。

中堅中小規模で、優良なM&Aアドバイザーを探すとなると、大手金融機関等よりも独立系のブティックM&Aハウスが候補に残りやすくなるはずです。

顧問税理士に聞くのもひとつの手ですが、だいたいお決まりのBB業者を紹介されるだけですので、やはり自分で探すのが一番です。

その中から、(初回営業担当者ではなく)案件担当者と実際に会って、質問責めにし、その回答が納得できるかを確認しましょう。

契約を取りたいだけかもしれません。しっかりと業務委託契約書に落とし込んでくれるか、も確認ポイントです。

報酬体系についても、目先の「損失回避」ではなく、全体としての「利益最大化」を目指しやすい仕組みにすることが重要です。大事なサービスを提供してくれる業者をいじめても、損をするのは自分です。

誠実なM&Aアドバイザーであれば、売主様の希望について真摯に受け止め、報酬テーブルを調整してくれるかもしれません

個人的な相性も重要です。長い付き合いになりますし、腹を割って「言いたくない話」も言える信頼関係を構築しないといけないからです。

また、本物のM&Aアドバイザーと言っても所詮は人間です

全知全能なわけはなく、得意不得意が必ずあります。

個人的にも、事業的にも、相性が良い個人に巡りあえることを祈念しております。(それが弊社の担当者の誰かであれば最高ですが)

BB案件向きの会社を売りたい売主様の場合

実は、BB案件向きの会社を売ろうとすること自体、そもそも多少の無理があります。本来、第三者に売るよりも、じっくり後継者を育成して社主等としてゆったり君臨するとか、清算準備をして清算に向かう方が、マクロ的にもミクロ的にも健全な場合も多いと言えます。

どうしても会社を残したいとか、どうしてもお金がなくて解散・清算もできない、ということで、駆け込み寺を探す売主様もいるかもしれません。どうしてもBB案件向きの会社を売りたいなら、本物のM&Aアドバイザーからの支援を得ることは難しいでしょう。彼らも霞を食べているわけではありません。

こういう場合にのみビジネスブローカーを頼るべきです。しかも、できるだけ優良なビジネスブローカーを徹底的に探してみてください。零細企業を中小企業に(条件は置いておいて)とにかく買ってもらう能力に関しては、優良なビジネスブローカーは、本物のM&Aアドバイザーよりはるかに上です。本物のM&Aアドバイザーは、買収意向のある中小企業を全く知りません。

M&A案件ではなおさらですが、BB案件でも「信用と腕が全て」と言っても過言ではありません。

「売らさせ屋」の会社ホームページには、「お金を払って専門家に書かせたM&A解説記事」が並んでいます。

会社ホームページに公認会計士や弁護士が専門用語の解説をしていても、肝心の案件担当者がちんぷんかんぷんなら、意味がないですよね?

提案や交渉の現場では、その場で判断し、即興で代案を創る能力が求められます。「相場ではいつもこんな感じですけど。。。一応、社に戻って専門家に確認します。」では、頼りないわけです。

ぜひ、直接の担当者に会って、質問攻めにしてみてください。
・倫理
・専門知識
・スキル
・実績

について、納得できなければ、ただの「売らさせ屋」でしょう。売主様の役には立ちません。

本物のプロでないと答えられない質問」を何個か用意して、担当者に回答させるだけです。

会社ホームページに代筆している専門家が、担当してくれないのと同様に、初回相談専門の営業マンは担当してくれないことも多いでしょう。

「売らさせ屋」にとって「売る気にさせる初回面談」が最重要ですので、だいたいエース級が出てきます。エース級でもちんぷんかんぷんかもしれませんが、もしかすると、全ての質問に的確に回答できるかもしれません。しかし、このエース級は関係ありません。

大事なのは、実際の案件担当者がどうなのか?ですね。

担当者を決めてもらって、その担当者を目の前にして質問しましょう。

まとめ(M&Aプロセス全般で孤立無援となるリスク)

無料と聞いたら「売らさせ屋、契約取ったらほぼ終了、孤立無援で放置されるの?」と疑うべし
無料と聞いたら「最初のうちだけ売主の味方、実は最初から最後まで買主の絶対的味方」と疑うべし
無料と聞いたら「その10倍の損害(M&A案件ならその100倍の損害)」を想像すべし

仮にBB案件で合計1,000万円の売主報酬が無料になるとしますね。


たしかに売主様はうれしいでしょう。しかし、裏側はこうなります。

・売却額が適正額よりも1億円以上減る(それに売主様は気づかない)。
買主は報酬を3000万円払う(それに売主様は気づかない)。
・一番儲かったのは買主(+7000万円)、次に儲かったのが買主の犬(+3000万円-1000万円)
・さて、その儲けの原資を喜んで差し出した人は一体誰でしょう?

買主との間で、売主との利益相反にもほどがある「安いほど高額報酬」の契約にしている可能性もありますし、最低成功報酬を、3000万円としているかもしれません。

買主も労せずして7000万円儲かりました。会社の成長を演出するのにうってつけです。次もこの犬を使ってやろうと思うでしょう。

次はもっと厳しい話です。

仮にM&A案件で合計5,000万円の売主報酬が無料になるとしますね。

うれしいと思わない売主様は珍しいかもしれません。5000万円ですからね。

しかし、裏側はこうなります。

・売却額が適正額よりも5億円以上減る(それに売主様は気づかない)。
買主は報酬を1億円払う(それに売主様は気づかない)。
・一番儲かったのは買主(+4億円)、次に儲かったのが買主の犬(+1億円-5000万円)
・さて、その儲けの原資を喜んで差し出した人は誰でしょう?

買主との間で、売主との利益相反にもほどがある「安いほど高額報酬」の契約にしている可能性もありますし、最低成功報酬を、5000万円としているかもしれません。

買主は労せずして4億円儲かりました。会社の成長を演出するのにうってつけです。次もこの犬を使ってやろうと思うでしょう。

こういうカラクリです。

無料(ただ)より高いものはない、という昔からの格言は、今でも有効なんですね。

売らさせ屋のビジネスブローカーを、信用できるプロのM&Aアドバイザーと思いこみ、「無料だから勝ち組確定」と思い込んでしまった売主様は、M&Aプロセスが進むにつれ、厳しい現実に立ち向かわなければならなくなります

実は孤立無援の状態で、以下のようなシチュエーションを乗り越えないと「適正条件」すら手に入りません

ショートリスト:M&A目的・メリット・期待シナジーなどを洞察して買主候補をピックアップ
ノンネーム資料の作成:機密保持の観点と買収意欲を掻き立てる観点のバランスを考慮
機密保持契約の締結:対象企業の機密を守り、一方で買主候補に必要な情報を出すバランスを考慮
初期的開示資料の作成:成長・改善などプラス面、バリュエーション基礎情報、DD基礎情報、期待シナジー、DDで矛盾を指摘されない情報精度、透明性と攻め守りのバランス
Q&A:合計数百問以上の質問に対し、クイックに正確に回答、透明性と攻め・守りのバランス
資料リクエスト:合計数百点以上の資料リクエストに対し、クイックに適切な資料を準備、透明性と攻め・守りのバランス
インタビュー:対面での質問に適切に回答、透明性と攻め・守りのバランス
意向表明への対応:いかにM&A競争環境を維持するか、有利な条件を引き出すか
基本合意契約への対応:いかにM&A競争環境を維持するか、不利な条件を押し返すか
最終契約への対応:いかに有利な条件を盛り込み、不利な条件を押し返すか
クロージングに向けた準備:前提条件充足、誓約事項の遵守、PMIの事前準備、買主の資金調達への協力など
PMIへの対応:引退するなら引継ぎ、最終契約の補償条項対応、新たなトラブル対応等

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