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M&Aという取引は、「ターゲット企業(売り手企業)の経営権を売買する取引」です。 経営権を具体化するのは株式ですから「株式(エクイティ)市場」に属するものであることが大前提です。 銀行ローンが属する「信用(クレジット)市場」が「株式(エクイティ)市場」と異なるメカニズムで運営されていること、クレジット循環がエクイティ循環とは別の流れで起きること、クレ […]
過去実績は参考値に過ぎない M&Aによる会社売却価格が、「貸借対照表上の純資産や損益計算書上の直近3期の利益を基礎として計算するものである」というのは大きな誤解です。 なぜなら、「純資産」は「過去」のものであるとともに会社の価値には本来無関係、「直近3期の利益」は、会社の価値を評価するための「将来キャッシュフロー」が妥当かどうかの「検証材料」に過ぎま […]
M&Aという方法で、セルサイドオーナー(売り手)が、自分の会社(ターゲット企業(売り手企業))を売却することで、自分が長年積み重ねてきた努力や、負担してきたリスクに見合う財務的成果(株式譲渡対価)を得るためには、いろいろな観点から、「名よりも実を取る」ことが得策である場合があります。 その中でも、重要なのは、バイサイド(買い手)から見た現経営者の経営 […]
M&Aのプロセスにおいては、ノンネームシート(Non-name sheet)やティーザー(Teaser)という概要資料を基礎に、『ターゲット企業(売り手企業)に対するバイサイド(買い手)候補の初期的関心の有無を確認する』というステップを踏むことになります。 第一印象を形成する非常に重要なステップです。しかし、M&A助言会社毎にやり方が全然違う […]
M&Aは、端的に言うと、『いくらで会社の経営権を譲渡するか』を決める取引と言えますが、多岐にわたる条件に関する双方合意の証として、最終契約書(株式譲渡契約書等)を調印し、それに従ったクロージング(株式の譲渡と対価の受領)の実行、及び付帯する義務の履行等という手続きとも言えます。 最終契約書は、セルサイドオーナー(売主)としての立場で、M&A交 […]
M&Aによる会社売却のプロセス前半の山場で、セルサイド(売り手)は、意向表明書(LOI: Letter of Intent)というものをバイサイド(買い手)から受け取ります。LOIは通常数ページの紙ですが、この意味合いは(本来は)かなり重いものです。実は、「初期的関心」を示しているだけのこの数ページの紙(LOI)の受領タイミングは、M&Aによ […]
セルサイドオーナー(売り手)のM&Aプロセスの第一関門は、バイサイド(買い手)を探索し、条件交渉をサポートしてくれる、M&A助言会社の選定です。 セルサイドオーナーはM&A初心者であることが多いため、M&Aに関する知識が乏しいまま、M&A助言会社から言われるがままに業務委託契約書(Engagement Letter)を […]
M&Aでの会社売却で少しでも高い価格を目指したい方にオススメしている事前準備作業があります。 それは、まずM&A・経営・ファイナンスのプロに「M&A的に改善すべきポイント」がないかどうかを「健康診断」してもらうことです。 そして、その診断結果に基づいて、改善できるものはM&Aを実行する前に実際に改善しておきし、M&A実 […]
セルサイド(売り手)は、ターゲット企業(売り手企業)を、適正評価額(フェアバリュー)以上の条件で売却したいはずです。 しかしながら、あらゆる手段を講じてみても、最適・最良そうなバイサイド(買い手)から、セルサイドの希望に満たない条件しか提示されないという状況は起こりえます。バイサイドにとってターゲット企業は1つの投資案件ですし、他にも様々な成長のための選択肢 […]
M&Aで会社を適正評価で売却するためには、どれだけの価値があるのかをバイサイド(買い手)に理解してもらう必要があります。そのためには直近3期分程度の財務諸表や事業内容がわかる資料を開示するのが一般的です。これに加えて、手間はかかるけれども準備したほうがよいのが中期事業計画です。 中期事業計画を準備すべき会社の条件 「M&Aで好条件を獲得する目 […]
M&Aでの税金負担は、スキーム(取引形態)によって変わってきますが、多くのM&Aは単純な株式譲渡でも問題がないケースが多いので、まず、株式譲渡のケースにおける税金負担について理解しておくべきでしょう。ターゲット企業(売り手企業)の現株主が、個人(個人オーナー企業)、法人(法人オーナー企業)なのかで、オーナー個人の税金負担の形が変わってきますの […]
M&Aを実現させるためには、広範囲にわたる情報開示が必要であるため、必要に応じて、社長様以外の役員・従業員の方にM&Aプロジェクトチームに加わってもらうことが必要となる場合があります。一方で、「会社が売却されようとしている」という事実をネガティブに受け止めるタイプの従業員に伝わったり、重要なキーパーソンが変化を嫌って会社から去る、取引先等に伝わって想 […]
セルサイド(売り手)は、オーナー社長しかも創業社長であるケースが多く、よほどの大成功でもしていない限り、役員報酬は800~2,000万円程度であり、所謂富裕層と呼べるような贅沢暮らしは縁遠い、むしろ苦労人の方が多いと思います。 セルサイドがM&Aをする目的として、役員報酬をコツコツ会社から受け取るよりも早く創業者利潤を受け取ることであることも多いです […]